證券代碼：600698（A股） 900946（B股） 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST輕騎（A股） *ST輕騎B（B股） 公告編號(hào)：臨2013-022

濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司關(guān)于股票恢復(fù)上市的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、公司股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票價(jià)格水平不僅受公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及所處行業(yè)的發(fā)展前景等因素的影響而上下波動(dòng)，國(guó)內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化、投資者心理變化都會(huì)給股票市場(chǎng)帶來(lái)影響。公司股票價(jià)格可能因上述因素出現(xiàn)背離價(jià)值的波動(dòng)，股票價(jià)格的波動(dòng)會(huì)直接或間接地對(duì)投資者造成影響。

2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力和發(fā)展前景與汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展有密切關(guān)系。同時(shí)，公司還受上游原材料采購(gòu)成本的變化的影響，另外，隨著競(jìng)爭(zhēng)的加劇和技術(shù)的進(jìn)步，產(chǎn)品價(jià)格可能出現(xiàn)直接或間接的降低，可能對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)收益帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

3、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)長(zhǎng)安汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司直接持有公司31.43%股份，為公司的控股股東。大股東可能通過(guò)多種方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策和公司治理等方面進(jìn)行控制，從而給中小股東帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

具體風(fēng)險(xiǎn)分析詳見(jiàn)本公告第六部分“風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策”。

重要內(nèi)容提示：

●公司股票將于2013年7月5日在上海證券交易所恢復(fù)上市交易。

●恢復(fù)上市首日，公司A 股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“NST輕騎”,股票代碼為 600698；公司B股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“NST輕騎B”,股票代碼為 900946；從恢復(fù)上市的第二個(gè)交易日起，公司A股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ST輕騎”，股票代碼為600698，公司B股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ST輕騎B”,股票代碼為900946。

●恢復(fù)上市首日的開(kāi)盤(pán)參考價(jià)為前一交易日收盤(pán)價(jià)。A股開(kāi)盤(pán)參考價(jià)為4.86元；B股開(kāi)盤(pán)參考價(jià)為0.293美元。

●公司股票恢復(fù)上市的第一個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制，自第二個(gè)交易日起，股票交易的漲跌幅限制為5%。

●根據(jù)《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》第二條第一款的規(guī)定“本所設(shè)立上市公司股票風(fēng)險(xiǎn)警示板（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)險(xiǎn)警示板”），按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的股票、被本所作出終止上市決定但處于退市整理期尚未摘牌的股票，在該板進(jìn)行的交易，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。”及第三條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定“上市公司股票存在下列情形之一的，自被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示措施之日起，至該措施被撤銷(xiāo)之日的前一交易日止，在風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易：（二）因暫停上市后恢復(fù)上市被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，濟(jì)南輕騎股票因暫停上市后恢復(fù)上市被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票復(fù)牌后將在上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）第 14.2.18條規(guī)定，濟(jì)南輕騎在上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板至少交易至披露2013年度報(bào)告。

●根據(jù)《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》第五條的規(guī)定，“風(fēng)險(xiǎn)警示股票和退市整理股票的交易信息獨(dú)立于其他股票的交易信息，予以分別揭示，會(huì)員應(yīng)當(dāng)對(duì)兩類(lèi)股票的交易信息予以相應(yīng)獨(dú)立顯示”，公司股票交易信息將與其他風(fēng)險(xiǎn)警示股票一同顯示，但獨(dú)立于一般股票的交易信息。

●根據(jù)《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》第六條的規(guī)定，“ 投資者買(mǎi)賣(mài)風(fēng)險(xiǎn)警示股票和退市整理股票，應(yīng)當(dāng)采用限價(jià)委托方式”，投資者買(mǎi)賣(mài)公司股票應(yīng)當(dāng)采用限價(jià)委托方式。

●根據(jù)《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》第七條第一款的規(guī)定，“風(fēng)險(xiǎn)警示股票價(jià)格的漲跌幅限制為5%，但A股前收盤(pán)價(jià)格低于0.1元人民幣的，其漲跌幅限制為0.01元人民幣，B股前收盤(pán)價(jià)格低于0.01美元的，其漲跌幅限制為0.001美元。”

●根據(jù)《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》第十條的規(guī)定，“單一賬戶(hù)當(dāng)日累計(jì)買(mǎi)入的單只風(fēng)險(xiǎn)警示股票，數(shù)量不得超過(guò)50萬(wàn)股。” 投資者單一賬戶(hù)當(dāng)日累計(jì)買(mǎi)入公司股票數(shù)量不得超過(guò)50萬(wàn)股。

濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟(jì)南輕騎”或“公司”）于2013年6月28日收到上海證券交易所《關(guān)于同意濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》（上證公字【2013】27號(hào)），根據(jù)安排，公司股票將于2013年7月5日在上海證券交易所恢復(fù)交易。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司股票將被撤銷(xiāo)“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，實(shí)行“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。自恢復(fù)上市的第二個(gè)交易日起，公司A股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ST輕騎”，股票代碼為600698，公司B股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ST輕騎B”,股票代碼為900946。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱公司歷年刊登在《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》的定期報(bào)告及臨時(shí)公告內(nèi)容，公司信息披露指定網(wǎng)址為http://www.sse.com.cn。

一、公司及中介機(jī)構(gòu)情況

1、公司基本情況

公司名稱(chēng)：濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司

英文名稱(chēng)：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD

注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)和平路34號(hào)

辦公地址：湖南省衡陽(yáng)市石鼓區(qū)合江套路195號(hào)

辦公地址郵編：421005

證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST輕騎、*ST輕騎B

證券代碼：600698（A股）、900946（B股）

法定代表人：連剛

董事會(huì)秘書(shū)：袁天奇

聯(lián)系電話：0734-8532012

傳真：0734-8532003

電子郵箱：tyen5617@163.com

公司網(wǎng)址：www.tyen.com.cn

經(jīng)營(yíng)范圍：摩托車(chē)及零配件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；摩托車(chē)技術(shù)咨詢(xún)、服務(wù)、引進(jìn)、轉(zhuǎn)讓?zhuān)环课葑赓U；許可范圍內(nèi)的自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

注：經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，公司擬將公司名稱(chēng)變更為“湖南天雁機(jī)械股份有限公司”，公司英文名稱(chēng)擬變更為“HUNAN TYEN MACHINERY CO., LTD.”；擬將公司注冊(cè)地址變更為“湖南省衡陽(yáng)市石鼓區(qū)合江套路195號(hào)”，郵政編碼擬變更為“421005”；擬將公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為“增壓器、氣門(mén)、冷卻風(fēng)扇、節(jié)溫器及其他發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售”，以上事項(xiàng)尚需工商登記部門(mén)核準(zhǔn)。

2、恢復(fù)上市保薦人

保薦機(jī)構(gòu)：中信建投證券股份有限公司

法定代表人：王常青

聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號(hào)

保薦代表人：王東（微博）梅 王惠君

聯(lián)系電話：010-85130885

3、律師事務(wù)所

律師事務(wù)所：北京市君澤君律師事務(wù)所

單位負(fù)責(zé)人：王冰

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街9號(hào)金融街中心南樓六層

經(jīng)辦律師：李敏 王巖

聯(lián)系電話：010-66523388

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

單位負(fù)責(zé)人：吳衛(wèi)星

聯(lián)系地址：成都市二環(huán)路北一段10號(hào)萬(wàn)科商務(wù)樓9樓

注冊(cè)會(huì)計(jì)師：劉濤 趙衍剛

聯(lián)系電話：028- 87785311

5、證券登記機(jī)構(gòu)

證券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

二、恢復(fù)上市時(shí)間及股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼

因公司2009年、2010年、2011年連續(xù)三年虧損，上海證券交易所于2012 年 5 月 16 日出具《關(guān)于對(duì)濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司股票實(shí)施暫停上市的決定》（上證公字[2012] 19 號(hào)），公司股票自2012年5月23日起暫停上市。

公司于2013年4月12日披露了《2012年年度報(bào)告》，刊載在《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站。大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信審字[2013]第14-00016號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司2012年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入918,110,910.91元、歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)63,811,563.40元，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)了盈利。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為公司已經(jīng)符合股票恢復(fù)上市條件。2013年4月10日，濟(jì)南輕騎召開(kāi)2013年度第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議批準(zhǔn)了關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的議案。

2013年4月18日，公司正式向上海證券交易所遞交了公司股票申請(qǐng)恢復(fù)上市的相關(guān)資料。

2013年4月23日，上海證券交易所正式受理了公司關(guān)于股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

2013年5月2日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司恢復(fù)上市申報(bào)材料及 2012 年年報(bào)的事后審核意見(jiàn)函》（上證公函[2013]0307 號(hào)），要求公司對(duì)有關(guān)問(wèn)題作進(jìn)一步說(shuō)明和解釋。

2013年6月6日，公司將恢復(fù)上市的補(bǔ)充申報(bào)材料報(bào)送上海證券交易所。

2013年6月28日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于同意濟(jì)南輕騎摩托股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》（上證公字【2013】27號(hào)），公司股票將于2013年7月5日在上海證券交易所恢復(fù)交易，并在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。公司股票恢復(fù)上市的第一個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制，自第二個(gè)交易日起，股票交易的漲跌幅限制為5%。本次恢復(fù)上市交易的股票類(lèi)型為A股股票和B股股票，恢復(fù)上市首日，公司A 股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“NST輕騎”,股票代碼為 600698；公司B股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“NST輕騎B”,股票代碼為 900946；從恢復(fù)上市的第二個(gè)交易日起，公司A股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ST輕騎”，股票代碼為600698，公司B股股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ST輕騎B”,股票代碼為 900946。

三、恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容

2013年6月28日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于同意濟(jì)南輕騎摩托股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》（上證公字【2013】27號(hào)），通知主要內(nèi)容為：

“你公司向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）報(bào)送的股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)及相關(guān)文件收悉。根據(jù)本所2012年7月7日《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）>的通知》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規(guī)則》”）第14.2.1、14.2.15、14.2.17條的規(guī)定，本所上市委員會(huì)對(duì)你公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行了審核。根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，本所決定同意你公司被暫停上市的428,739,740股無(wú)限售流通A股和230,000,000股無(wú)限售流通B股在本所恢復(fù)上市流通。

請(qǐng)你公司接此通知后，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)要求認(rèn)真做好股票恢復(fù)上市的有關(guān)準(zhǔn)備工作和信息披露工作。望你公司吸取暫停上市的教訓(xùn)，規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)管理，切實(shí)提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”

四、董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明

由于公司經(jīng)營(yíng)不善、連續(xù)三年虧損，根據(jù)上證公字[2012] 19 號(hào)《關(guān)于對(duì)濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司股票實(shí)施暫停上市的決定》，公司股票于2012年5月23日起暫停上市。

在暫停上市期間，為實(shí)現(xiàn)公司恢復(fù)上市，公司做了大量工作，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報(bào)如下：

（一）會(huì)同相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)、完成重組方案，切實(shí)保護(hù)投資者利益

2012年3月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]366號(hào)），核準(zhǔn)了濟(jì)南輕騎本次重組；同日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)長(zhǎng)安汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司公告濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]367號(hào)），核準(zhǔn)了中國(guó)長(zhǎng)安汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司免于以要約方式增持上市公司股份的申請(qǐng)。

濟(jì)南輕騎積極與各相關(guān)機(jī)構(gòu)就重組方案實(shí)施事項(xiàng)進(jìn)行溝通協(xié)商，多次召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議，督促相關(guān)各方加緊辦理資產(chǎn)重組的相關(guān)工作。截至目前，本次重組置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交割工作均已實(shí)質(zhì)完成。湖南天雁成為濟(jì)南輕騎的全資子公司，輕騎有限成為兵裝集團(tuán)的全資子公司，中國(guó)長(zhǎng)安持有濟(jì)南輕騎31.43%的股份，為濟(jì)南輕騎的控股股東。

（二）資產(chǎn)重組增強(qiáng)公司盈利能力，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)

通過(guò)本次重組，濟(jì)南輕騎主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)闇u輪增壓器、發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門(mén)及冷卻風(fēng)扇等發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，從而使公司基本面得到根本改善，有效提升公司盈利能力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，使全體股東得以分享公司持續(xù)發(fā)展帶來(lái)的長(zhǎng)期收益，切實(shí)維護(hù)了廣大投資者的利益。

根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》（大信審字[2013]第14-00016號(hào)），濟(jì)南輕騎2012年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)63,811,563.40元，重組完成后濟(jì)南輕騎的盈利能力大幅提高，具備持續(xù)盈利能力。

（三）完善內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)法人治理、規(guī)范上市公司運(yùn)作

為了滿足公司在日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要，公司制定了各種規(guī)章制度，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面的職能分工、管理流程、信息披露、機(jī)構(gòu)設(shè)置等進(jìn)行了明確規(guī)定，公司通過(guò)強(qiáng)化執(zhí)行力、建立問(wèn)責(zé)制等，促使各項(xiàng)政策有效執(zhí)行，保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常進(jìn)行。

在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，公司建立健全了各項(xiàng)規(guī)章制度，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員均符合財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)的上崗要求。在對(duì)財(cái)會(huì)人員的管理上，公司堅(jiān)持互相制約原則，對(duì)重要業(yè)務(wù)實(shí)行授權(quán)管理，各部門(mén)的支出都有嚴(yán)格的審核程序。公司的各項(xiàng)資金支出在履行各項(xiàng)審批程序后方可支付。

在信息披露方面，公司董事長(zhǎng)為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織具體信息披露工作。為進(jìn)一步加強(qiáng)公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及重大事項(xiàng)在編制、審議和披露期間的外部信息使用人管理，規(guī)范外部信息報(bào)送管理事務(wù)，確保公平信息披露，杜絕泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息報(bào)送和使用管理制度》以及《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。公司未來(lái)將嚴(yán)格遵循公司相關(guān)制度的規(guī)定，確保信息披露的充分及時(shí)。

在關(guān)聯(lián)交易方面，公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，并由獨(dú)立董事對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性、關(guān)聯(lián)交易的必要性等事項(xiàng)進(jìn)行審核并出具意見(jiàn)。

除了上述制度外，公司還建立完善了《投資者關(guān)系管理制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《募集資金管理制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等公司制度。公司通過(guò)加強(qiáng)制度建設(shè)，形成了完整的決策、運(yùn)行、監(jiān)督機(jī)制，對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作起到重要的保障作用。

（四）更換董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，提升公司管理水平

本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為渦輪增壓器、發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門(mén)及冷卻風(fēng)扇等發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。為適應(yīng)決策、經(jīng)營(yíng)、管理的需要，公司更換了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，以適應(yīng)公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

2012年5月25日，濟(jì)南輕騎召開(kāi)2011年度股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉。目前公司董事會(huì)共有9名董事，其中3名為獨(dú)立董事，6名董事分別為連剛先生、王一棣先生、袁天奇先生、劉耀光先生、王瑛瑋先生、尹真先生，3名獨(dú)立董事為邢敏先生、計(jì)維斌先生、周蘭女士。目前公司監(jiān)事會(huì)共有5名監(jiān)事，分別為黃毅先生、龔德良先生、張朝暉女士以及由職工民主選舉的顏曉剛先生、譚盛君女士，其中黃毅先生為監(jiān)事會(huì)主席。

2012年5月25日，濟(jì)南輕騎召開(kāi)第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉連剛先生為公司董事長(zhǎng)；王一棣先生為公司總經(jīng)理；袁天奇先生、劉耀光先生、胡遼平先生為公司副總經(jīng)理；袁天奇先生為公司董事會(huì)秘書(shū)，兼任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

公司通過(guò)更換董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，提升了公司管理水平，對(duì)公司未來(lái)穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展起到了重要保障作用。

（五）公司董事會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

公司已于2013年4月12日披露了《2012年年度報(bào)告》，刊載在《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站。大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信審字[2013]第14-00016號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司2012年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入918,110,910.91元、歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)63,811,563.40元、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)877,205.11元；截至2012年12月31日，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)624,853,319.05元。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)了盈利。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》、《關(guān)于執(zhí)行<虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）>的補(bǔ)充規(guī)定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為公司已經(jīng)符合股票恢復(fù)上市條件。2013年4月10日，公司召開(kāi)2013年度第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議批準(zhǔn)了關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的議案。

五、關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件的說(shuō)明

1、根據(jù)大信會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的大信審字[2013]第14-00016號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，在暫停上市后的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度即2012年度，濟(jì)南輕騎實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為6,381.16萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了盈利。

2、公司于法定期限內(nèi)披露了2012年年度報(bào)告。

3、公司已經(jīng)聘請(qǐng)中信建投證券股份有限公司為本次恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京市君澤君律師事務(wù)所為本次恢復(fù)上市的法律顧問(wèn)。

4、本次重大資產(chǎn)重組后，湖南天雁100%的股權(quán)置入上市公司，濟(jì)南輕騎的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為生產(chǎn)、銷(xiāo)售渦輪增壓器、發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門(mén)及冷卻風(fēng)扇等汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)零部件，具備持續(xù)盈利能力和較好的發(fā)展前景，公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

5、2013年4月10日，公司召開(kāi)2013年度第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議批準(zhǔn)了關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的議案。同意公司在2012年年度報(bào)告披露后的五個(gè)工作日內(nèi)，向上海證券交易所提出公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

6、公司恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司認(rèn)為：公司申請(qǐng)股票恢復(fù)上市符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求, 同意向上海證券交易所推薦濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司股票恢復(fù)上市。

7、公司恢復(fù)上市的法律顧問(wèn)北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為：公司具備申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的主體資格及實(shí)質(zhì)條件。

綜上，濟(jì)南輕騎符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14.2.1條、第14.2.5關(guān)于申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的規(guī)定。

六、風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策

1、公司股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

影響股票價(jià)格水平的因素較多，不僅受公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及所處行業(yè)的發(fā)展前景等因素的影響而上下波動(dòng)，國(guó)內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化、投資者心理變化都會(huì)給股票市場(chǎng)帶來(lái)影響。公司股票價(jià)格可能因上述因素出現(xiàn)背離價(jià)值的波動(dòng)，股票價(jià)格的波動(dòng)會(huì)直接或間接地對(duì)投資者造成影響。

公司董事會(huì)提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)已轉(zhuǎn)變?yōu)闇u輪增壓器、發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門(mén)及冷卻風(fēng)扇等發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，所屬發(fā)動(dòng)機(jī)零部件制造行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)，國(guó)家相關(guān)政策的影響較大，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化，或者相關(guān)主管部門(mén)政策法規(guī)的改變，將會(huì)影響公司產(chǎn)品的市場(chǎng)需求，從而給公司的業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊?。此外，公司業(yè)務(wù)的發(fā)展速度依賴(lài)于汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展速度。如果汽車(chē)行業(yè)發(fā)展速度放慢，公司的合同量可能會(huì)隨之下降。因此，公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力和發(fā)展前景與汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展有密切關(guān)系。同時(shí)，公司還受上游原材料采購(gòu)成本的變化的影響，另外，隨著競(jìng)爭(zhēng)的加劇和技術(shù)的進(jìn)步，產(chǎn)品價(jià)格可能出現(xiàn)直接或間接的降低，可能對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)收益帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，公司所處行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，公司是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，但隨著技術(shù)的不斷進(jìn)步和客戶(hù)要求的進(jìn)一步提高，不排除公司由于投資不足等因素導(dǎo)致不能及時(shí)跟進(jìn)客戶(hù)技術(shù)要求的可能，這將對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生不利影響。

公司將持續(xù)緊跟國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；同時(shí)，緊跟客戶(hù)需求，對(duì)現(xiàn)有技術(shù)不斷改進(jìn)并開(kāi)發(fā)新的技術(shù)，在技術(shù)和質(zhì)量方面處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

3、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)長(zhǎng)安汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司直接持有公司31.43%股份，為公司的控股股東。大股東可能通過(guò)多種方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策和公司治理等方面進(jìn)行控制，從而給中小股東帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

中國(guó)長(zhǎng)安與公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面相互獨(dú)立，保證上市公司的獨(dú)立性。公司在建立以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)法人治理制度。對(duì)關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方回避表決等事項(xiàng)以制度的形式確定下來(lái)，最大程度保護(hù)公司和中小股東的利益不受侵害，保證公司的相關(guān)決議建立在“公平、公正、公開(kāi)”的原則上。

特此公告。

濟(jì)南輕騎摩托車(chē)股份有限公司董事會(huì)

2013 年 6月28日