濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要
交易對方：中國長安汽車集團股份有限公司
住 所：北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙2號
通訊地址：北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙2號
獨立財務(wù)顧問
二〇一一年三月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
本公司負責(zé)人、主管會計工作的負責(zé)人和會計機構(gòu)負責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計資料真實、完整。
本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。中國證券監(jiān)督管理委員會及其他政府機關(guān)對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證；任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
重大事項提示
一、本次交易總體方案如下：
（一）資產(chǎn)置換：中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱"中國長安"）以其持有的湖南天雁機械有限責(zé)任公司（以下簡稱"湖南天雁"）100%股權(quán)與本公司全部資產(chǎn)和負債進行置換，資產(chǎn)置換的交易作價以評估值為基準，差額部分由中國長安以現(xiàn)金補足。
（二）股份轉(zhuǎn)讓：
本公司控股股東中國兵器裝備集團公司（以下簡稱"兵裝集團"）擬將其持有的本公司全部305,474,988股股份，轉(zhuǎn)讓予中國長安，轉(zhuǎn)讓的對價以中國長安與本公司進行資產(chǎn)置換后從本公司置出的全部資產(chǎn)和負債予以支付。兵裝集團將取得的從本公司置出的全部資產(chǎn)和負債投入濟南輕騎摩托車有限責(zé)任公司（以下簡稱"輕騎有限"）（所持輕騎有限的股權(quán)除外）。
為了便于操作，本公司根據(jù)兵裝集團和中國長安的指示將所持輕騎有限的股權(quán)直接交割至兵裝集團，將其他置出資產(chǎn)直接交割至輕騎有限。
上述資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓行為互為前提，同步操作。
2011年3月3日，本公司與兵裝集團、中國長安簽署了《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
二、本次交易擬置出資產(chǎn)為上市公司全部資產(chǎn)和負債，根據(jù)《重組辦法》第十一條第一款之規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易中上市公司置出全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)，屬于《重組辦法》中需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。
三、本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司在召開董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，需提請關(guān)聯(lián)方回避表決。
四、本次交易作價以采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估的評估價值為作價依據(jù)。根據(jù)中資資產(chǎn)評估有限公司以2010年9月30日為評估基準日出具的中資評報[2010]277號《資產(chǎn)評估報告書》，并經(jīng)國務(wù)院國資委2011年1月28日以備案編號為【20110006】的《國有資產(chǎn)評估項目備案表》備案確認，擬置入資產(chǎn)的評估值為38,512.53萬元；根據(jù)中資資產(chǎn)評估有限公司出具的中資評報[2010]第236號《資產(chǎn)評估報告書》，并經(jīng)國務(wù)院國資委2011年1月28日以備案編號為【20110005】的《國有資產(chǎn)評估項目備案表》備案確認，擬置出資產(chǎn)的評估值為58,787.67萬元。
五、本次交易的盈利預(yù)測是根據(jù)現(xiàn)有資料和已知情況，對擬置入資產(chǎn)所處行業(yè)、業(yè)務(wù)發(fā)展、已簽訂合同執(zhí)行情況等進行判斷和預(yù)測的基礎(chǔ)上編制而成的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性。因此，盡管盈利預(yù)測的各項假設(shè)遵循了謹慎性原則，對可能影響到公司未來經(jīng)營業(yè)績的因素進行了穩(wěn)健估計，但由于盈利預(yù)測基于眾多對未來的假設(shè)，其中某些重要假設(shè)在未來能否實現(xiàn)存在不確定性，可能出現(xiàn)實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風(fēng)險予以關(guān)注，并結(jié)合其他分析材料適當(dāng)判斷、進行投資決策。
六、本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于需國務(wù)院國資委對交易方案的審核通過、本公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會對本次交易的審核通過、中國證監(jiān)會核準中國長安豁免以要約方式收購本公司股份的申請。本次交易能否通過上述審批程序存在不確定性。
目 錄
公司聲明1
重大事項提示2
目 錄4
釋 義7
第一章 本次交易概述9
一、本次交易的背景和目的9
二、本次交易的決策過程和批準程序10
三、本次交易概述11
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易11
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組11
第二章 上市公司基本情況12
一、濟南輕騎基本情況簡介12
二、濟南輕騎設(shè)立及歷次股本變動情況12
三、公司目前的股本結(jié)構(gòu)14
四、控股股東及實際控制人情況15
五、股權(quán)分置改革相關(guān)情況16
六、公司主營業(yè)務(wù)情況17
七、公司最近三年重大資產(chǎn)重組情況18
八、公司最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)18
第三章 交易對方情況20
一、中國長安基本情況20
二、中國長安歷史沿革20
三、中國長安的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖21
四、中國長安下屬企業(yè)情況21
五、中國長安主營業(yè)務(wù)情況22
六、中國長安最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)22
七、交易對方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系22
八、最近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項23
第四章 擬置入資產(chǎn)基本情況24
一、湖南天雁基本情況24
二、歷史沿革及股權(quán)控制關(guān)系24
三、湖南天雁組織機構(gòu)圖25
四、下屬子公司基本情況26
五、最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)27
六、股權(quán)的權(quán)屬情況27
七、主要資產(chǎn)的權(quán)屬和對外擔(dān)保情況28
八、主要負債情況29
九、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)29
十、最近三年資產(chǎn)交易、增資或改制情況30
十一、擬置入資產(chǎn)的評估情況31
十二、稅收與財政補貼34
十三、重大訴訟、仲裁或行政處罰36
十四、湖南天雁的主營業(yè)務(wù)和技術(shù)36
第五章 擬置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)及技術(shù)37
一、主營業(yè)務(wù)情況37
二、主要業(yè)務(wù)模式39
三、主要原材料及能源供應(yīng)情況41
四、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況42
五、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)情況44
六、 質(zhì)量管理體系50
七、安全生產(chǎn)和環(huán)境保護56
?。ㄒ唬┌踩a(chǎn)情況56
?。ǘ┉h(huán)境保護情況56
第六章擬置出資產(chǎn)基本情況57
一、基本情況57
二、擬置出資產(chǎn)的審計結(jié)果57
三、擬置出資產(chǎn)主要構(gòu)成及權(quán)屬情況57
四、擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)評估情況70
五、擬置出資產(chǎn)的負債和債務(wù)轉(zhuǎn)移情況75
六、擬置出資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)移情況76
七、最近三年資產(chǎn)評估、交易、增資或改制情況77
第七章 財務(wù)會計信息78
一、上市公司最近一年及一期備考財務(wù)報表78
二、盈利預(yù)測80
第八章 風(fēng)險因素83
一、審批風(fēng)險83
二、債務(wù)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險83
三、盈利預(yù)測風(fēng)險84
四、市場與經(jīng)營風(fēng)險84
五、大股東控制風(fēng)險84
六、新的管理層是否勝任上市公司管理工作的風(fēng)險85
七、股市風(fēng)險85
第九章 本次交易相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)86
一、獨立財務(wù)顧問86
二、法律顧問86
三、財務(wù)審計機構(gòu)86
四、資產(chǎn)評估機構(gòu)87
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
本公司/公司/上市公司/濟南輕騎指濟南輕騎摩托車股份有限公司
本次交易/本次重大資產(chǎn)重組/本次重組指濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易
本報告/本報告書指濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書
兵裝集團指中國兵器裝備集團公司
中國長安/交易對方指中國長安汽車集團股份有限公司
湖南天雁指湖南天雁機械有限責(zé)任公司
輕騎有限指濟南輕騎摩托車有限公司，成立于2010年9月17日，注冊資本為100萬元，是濟南輕騎摩托車股份有限公司的全資子公司
輕騎集團指中國輕騎集團有限公司
發(fā)動機公司指濟南輕騎發(fā)動機有限公司
發(fā)動機廠指濟南輕騎摩托總廠發(fā)動機廠，是中國輕騎集團有限公司的下屬企業(yè)
《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》指《中國兵器裝備集團公司及中國長安汽車集團股份有限公司與濟南輕騎摩托車股份有限公司之重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
交易標的/目標資產(chǎn)/標的資產(chǎn)指湖南天雁機械有限責(zé)任公司100%的股權(quán)
獨立財務(wù)顧問/中信建投證券指中信建投證券有限責(zé)任公司
評估師/資產(chǎn)評估機構(gòu)/中資評估指中資資產(chǎn)評估有限公司
會計師/審計機構(gòu)/大信會計師指大信會計師事務(wù)有限公司
君澤君/律師指北京市君澤君律師事務(wù)所
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
濟南市國資委指濟南市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
最近兩年及一期指2008年、2009年及2010年1-9月
最近三年及一期指2007年、2008年、2009年及2010年1-9月
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
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本公司目前以摩托車及其零配件的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)。近幾年來，我國摩托車制造業(yè)市場競爭加劇，行業(yè)整體盈利水平出現(xiàn)下滑，全球性金融危機的爆發(fā)，更進一步加劇了摩托車制造業(yè)的危機。由于受到行業(yè)景氣度下降等因素的影響，除2008年實現(xiàn)盈利之外，本公司2006年以來經(jīng)營虧損較為嚴重，2007年-2009年及2010年1-9月本公司歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-11,124.85萬元、-2,084.41萬元、-10,413.56萬元和-13,720.98萬元。截至2010年9月30日，本公司合并口徑未分配利潤為-90,904.50萬元。
同時，本公司與兵裝集團的其他摩托車企業(yè)之間存在明顯的同業(yè)競爭。
此外，兵裝集團在本公司股權(quán)分置改革時作出"本次股權(quán)分置改革送股完成后首個交易日起24個月內(nèi)向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)或置換相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)重組方案"的相關(guān)承諾，詳見"第二章 五、股權(quán)分置改革相關(guān)承諾"。
基于上述背景情況，為改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、保護投資者利益，濟南輕騎和中國長安、兵裝集團于2011年3月3日共同簽訂了《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對濟南輕騎進行資產(chǎn)重組，通過資產(chǎn)置換置出盈利能力較差的摩托車業(yè)務(wù)，同時置入中國長安持有的盈利能力較強的渦輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風(fēng)扇等發(fā)動機零部件的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，改善濟南輕騎的財務(wù)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
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1、改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量
為充分保護投資者尤其是中小投資者利益，中國長安通過本次交易將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)湖南天雁100%股權(quán)置入上市公司，將從根本上改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提升上市公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，進而保護公司中小股東的利益。
2、解決同業(yè)競爭問題
通過本次交易，將摩托車業(yè)務(wù)整體置出上市公司，將徹底解決本公司和兵裝集團其他下屬摩托車企業(yè)存在的同業(yè)競爭問題。
3、兵裝集團兌現(xiàn)股權(quán)分置改革相關(guān)承諾
詳見本章"一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景"。
二、本次交易的決策過程和批準程序
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2010年7月30日，兵裝集團第225次總經(jīng)理辦公會審議通過了本次重大資產(chǎn)重組整體方案。
2010年7月31日，中國長安2010年度第2次臨時股東大會審議通過了本次重大資產(chǎn)重組整體方案。
2010年9月1日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》。2010年9月2日，濟南輕騎召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案等相關(guān)議案。
2011年1月25日，國家國防科技工業(yè)局出具《國防科工局關(guān)于用湖南天雁機械有限公司股權(quán)置換濟南輕騎摩托車股份有限公司全部資產(chǎn)和負債的意見》（科工財審【2011】64號），對本次重大資產(chǎn)置換無不同意見。
2011年1月28日，國務(wù)院國資委對中資評估出具的中資評報[2010]第236號《資產(chǎn)評估報告書》和中資評報[2010]277號《資產(chǎn)評估報告書》予以備案，備案編號分別為【20110005】和【20110006】。
2011年3月3日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2011年3月3日，濟南輕騎第六屆董事會第十三次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)置換報告書等相關(guān)議案。
（二）本次交易方案實施需履行的程序
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股東大會審議通過本次重組方案；
2、國務(wù)院國資委對本次重組方案的批準；
3、中國證監(jiān)會對本次重組方案的核準；
4、中國證監(jiān)會豁免中國長安以要約方式收購本公司股份的義務(wù)。
三、本次交易概述
本公司與中國長安、兵裝集團于2011年3月3日簽署《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中國長安以其持有的湖南天雁100%股權(quán)與本公司全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換的差額由中國長安以現(xiàn)金補足。以截至評估基準日2010年9月30日評估值為基準，經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認，擬置出資產(chǎn)作價58,787.67萬元，擬置入資產(chǎn)作價38,512.53萬元。同時，中國長安以取得的擬置出資產(chǎn)作為對價，購買兵裝集團持有的本公司305,474,988股股份。
上述資產(chǎn)置換與股份轉(zhuǎn)讓互為前提，同步操作。
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬置出資產(chǎn)為上市公司全部資產(chǎn)和負債，根據(jù)《重組辦法》第十一條第一款之規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易中上市公司置出全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)，屬于《重組辦法》中需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。
第二章 上市公司基本情況
一、濟南輕騎基本情況簡介
公司名稱：濟南輕騎摩托車股份有限公司
英文名稱：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注冊地址：山東省濟南市歷下區(qū)和平路34號
證券簡稱：ST輕騎、ST輕騎B
證券代碼：600698（A股）、900946（B股）
法定代表人：余國華
注冊資本：97,181.74萬元
上市地點：上海證券交易所
郵政編碼：250014
公司網(wǎng)址：www.qingqi.com.cn
經(jīng)營范圍：摩托車及零配件的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；摩托車技術(shù)咨詢、服務(wù)、引進、轉(zhuǎn)讓；房屋租賃；許可范圍內(nèi)的自營進出口業(yè)務(wù)。
二、濟南輕騎設(shè)立及歷次股本變動情況
?。ㄒ唬陷p騎設(shè)立及首次公開發(fā)行
本公司是由輕騎集團原所屬發(fā)動機廠、第一總裝廠、第二總裝廠合并改組，經(jīng)山東省體改委魯體改生字[1993]256號文批準，于1993年11月25日成立的股份有限公司。
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1993] 72號文批準，本公司于1993年10月17日-11月18日向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5,500萬股，并于1993年12月6日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。本次發(fā)行后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱股本類型股數(shù)（萬股）占總股本比例（%）
濟南市國資委國家股11,200.0063.06
其他非流通股股東募集法人股1,060.005.97
流通股股東社會公眾股5,500.0030.97
總股本17,760.00100.00
1997年5月23日，經(jīng)國務(wù)院證券委員會證委發(fā)【1997】37號文批準，公司發(fā)行23,000萬股B股股票，并于1997年6月17日在上海證券交易所上市。
?。ǘ陷p騎的歷次股本變動
日期變動事項總股本（萬股）
1993年12月
股上市向社會公眾發(fā)行5,500萬股普通股（含550萬股職工股）17,760.00
1995年6月
送轉(zhuǎn)股按10:4的比例以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股本并派現(xiàn)金0.30元24,864.00
1996年7月
送轉(zhuǎn)股按10:3的比例以資本公積金向本公司全體股東轉(zhuǎn)增股本32,323.20
1996年9月本公司向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，以及每10股配2.30股49,454.50
1997年4月本公司向全體股東每10股送3.50股，并用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.50股74,181.74
1997年6月本公司發(fā)行B股股票23,000萬股。97,181.74
2006年度，國務(wù)院國資委以國資產(chǎn)權(quán)（2006）1425號文件批復(fù)，同意濟南市國資委將所持公司39,748.80萬股國有股中的22,298.80萬股國有股劃轉(zhuǎn)給兵裝集團；2006年12月5日，上述國有股中的21,298.80萬股過戶至兵裝集團，兵裝集團持有濟南輕騎股份的比例為21.92%，成為濟南輕騎的控股股東和實際控制人。
2007年10月17日，根據(jù)收到的中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的《過戶登記確認書》，由濟南市國資委持有的2,000萬股國家股股權(quán)過戶至兵裝集團，過戶手續(xù)已完成。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，兵裝集團持有濟南輕騎國家股23,298.80萬股，占總股本的23.97%。
2008 年9 月22 日，公司A 股市場相關(guān)股東會議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案實施登記日（2008 年11 月5 日）登記在冊的流通A 股股東每持有10 股流通A 股股份獲得由公司國有股股東兵裝集團與濟南市國資委安排的3 股股份，共計支付9,201.3012 萬股。
2008 年11 月7 日，濟南市國資委持有的公司16,450 萬股國家股股份無償劃轉(zhuǎn)給兵裝集團，解除股權(quán)質(zhì)押及過戶手續(xù)已經(jīng)完成。劃轉(zhuǎn)后，兵裝集團持有公司305,474,988 股，占公司總股本的31.43%。
截至本報告書簽署日，本公司總股本為97,181.74萬股，最近三年未發(fā)生變動。
三、公司目前的股本結(jié)構(gòu)
（一）目前股本機構(gòu)
截至2010年9月30日，本公司股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類別股份數(shù)量（萬股）持股比例
一、有限售條件股份合計315,92.4032.51%
國有法人持股30,547.5031.43%
境內(nèi)法人持股1,044.901.08%
二、無限售條件股份合計65,589.3567.49%
股42,589.3543.82%
B股23,000.0023.67%
三、股份總數(shù)97,181.74100%
（二）公司前十名股東
截至2010年9月30日，本公司前十大股東情況如下：
股東名稱持股數(shù)(萬股)持股比例股份性質(zhì)
中國兵器裝備集團公司30,547.5031.43%限售流通A股
濟南金騎成功商務(wù)有限公司1,627.471.67%流通A股
肖賽花302.510.31%流通A股
李景存255.100.26%流通A股
莊木蘭227.710.23%流通A股
龔平216.480.22%流通B股
賀春蓮211.160.22%流通A股
徐贊敏206.120.21%流通B股
馮妙玲202.520.21%流通A股
肖裕福180.210.19%流通A股
四、控股股東及實際控制人情況
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|及實際控制人概況
1、控股股東情況
控股股東名稱：中國兵器裝備集團公司
法人代表：徐斌
注 冊 地：北京市西城區(qū)三里河路46號
注冊資本：1,264,521萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：10000001003193（2-1）
企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼：71092492-9
稅務(wù)登記號：京國稅西字110102710924929
企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)
經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；火炮、槍械、導(dǎo)彈、炮彈、槍彈、炸彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學(xué)產(chǎn)品、電子與光電子產(chǎn)品、火控與指控設(shè)備、夜視器材、工程爆破與防化器材、模擬訓(xùn)練器材、民用槍支彈藥、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環(huán)保設(shè)備、工程與建筑機械、信息與通訊設(shè)備、化工材料、醫(yī)療設(shè)備、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、設(shè)備維修、貨物的倉儲、貨物的陸路運輸?shù)取?br />
2、實際控制人情況
截至本報告書簽署日，兵裝集團直接持有本公司31.43%的股份，通過其三級子公司濟南金騎成功商務(wù)有限公司間接持有本公司1.67%的股份，為本公司的控股股東和實際控制人。
（二）濟南輕騎實際控制人對本公司的控制關(guān)系圖
五、股權(quán)分置改革相關(guān)情況
?。ㄒ唬┕蓹?quán)分置改革有關(guān)情況
2008年11月7日，本公司以非流通股股東向流通股股東送股方式實施股權(quán)分置改革。每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3股股票。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。方案實施后公司的總股本仍為97,181.74萬股。
由于此次股權(quán)分置改革后，濟南市國資委即將持有的濟南輕騎16.93%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給兵裝集團，所以，此次股權(quán)分置改革中，兵裝集團為濟南市國資委所持的164,500,000股墊付了38,079,490股對價股份。
股權(quán)分置改革完成后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
股份類別股份性質(zhì)股東名稱股權(quán)分置改革前股權(quán)分置改革后
持股數(shù)（萬股）占比持股數(shù)（萬股）占比
有限售條件的流通股份國有股兵裝集團23,298.8023.97%14,097.498814.51%
濟南市國資委16,450.0016.93%16,450.0016.93%
募集法人股其他非流通股3761.943.87%3761.48823.87%
有限售條件的流通股合計43,510.7444.77%34,308.98735.30%
無限售條件的流通股份流通股流通A股30,671.00431.56%39,872.75741.03%
流通B股23,000.0023.67%23,000.0023.67%
無限售條件的流通股合計53,671.00455.23%62,872.75764.70%
股 份 總 額97,181.744100%97,181.744100%
?。ǘ┕蓹?quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
為了推進本公司股權(quán)分置改革方案的順利實施，增強投資者持股信心，公司國有控股股東兵裝集團及公司董事會做出如下特別承諾：
1、兵裝集團承諾：
"在濟南輕騎本次股權(quán)分置改革送股完成后首個交易日起24個月內(nèi)向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)或置換相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)重組方案，該方案中擬注入的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)或置換的相關(guān)資產(chǎn)總額將達到濟南輕騎最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的50%以上或其產(chǎn)生的營業(yè)收入將達到濟南輕騎同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的50%以上，且符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令53號）規(guī)定的相關(guān)要求，并在獲得證券監(jiān)管部門許可的情況下盡最大努力促使資產(chǎn)重組方案盡快實施。資產(chǎn)重組方案實施后將有利于提高濟南輕騎的資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的持續(xù)盈利能力。"
"兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自上述資產(chǎn)重組方案實施完成后方能上市流通。"
"兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自股權(quán)分置改革送股完成后首個交易日起，36個月內(nèi)不通過上海證券交易所交易系統(tǒng)掛牌出售或轉(zhuǎn)讓。"
2、兵裝集團與濟南輕騎董事會共同承諾：
"濟南輕騎董事會將在濟南輕騎管理層、經(jīng)營層及控股股東的配合下，使?jié)陷p騎2008年度實現(xiàn)盈利，即濟南輕騎2008年度經(jīng)審計的凈利潤為正。若濟南輕騎2008年度經(jīng)審計的凈利潤未達到盈利，則虧損部分由兵裝集團在濟南輕騎公布2008年年報后30個工作日內(nèi)予以補足。"
六、公司主營業(yè)務(wù)情況
本公司主營業(yè)務(wù)為摩托車、助動車類、零配件及自制半成品的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。其中，摩托車及助動車類業(yè)務(wù)占本公司2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月的主營業(yè)務(wù)收入比例分別為61.61%、67.71%、77.37%和77.09%，配件及自制半成品業(yè)務(wù)占本公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為38.39%、32.29%、22.63%和22.91%。濟南輕騎最近三年及一期的主營業(yè)務(wù)情況如下：
單位：元
項目2010年1-9月2009年2008年2007年
主營業(yè)務(wù)收入1,009,836,565.511,415,757,498.072,063,960,789.402,831,773,469.51
其中：摩托車及助動車類778,533,458.471,095,439,870.961,397,510,894.841,744,515,299.23
配件及自制半成品231,303,107.04320,317,627.11666,449,894.561,087,258,170.28
主營業(yè)務(wù)成本875,758,101.981,242,566,921.151,805,171,953.052,664,331,129.51
其中：摩托車及助動車類670,933,331.29952,303,478.501,227,491,675.221,641,786,549.49
配件及自制半成品204,824,770.69290,263,442.65577,680,277.831,022,544,580.02
毛利134,078,463.53173,190,576.92258,788,836.35167,442,340.00
七、公司最近三年重大資產(chǎn)重組情況
本公司最近三年未進行過重大資產(chǎn)重組。
八、公司最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
?。ㄒ唬┳罱昙耙黄诤喜蟊碇饕攧?wù)數(shù)據(jù)
1、合并資產(chǎn)負債表主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
總資產(chǎn)1,143,581,232.43 1,093,592,581.57 1,457,050,426.77 1,431,579,432.19
總負債837,777,997.32 785,324,224.241,052,381,583.451,032,122,334.20
凈資產(chǎn)305,803,235.11 308,268,357.33404,668,843.32399,457,097.99
歸屬母公司的所有者權(quán)益313,231,896.74 314,253,967.37386,962,055.19383,143,727.20
2、合并利潤表主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項 目2010年1-9月2009年2008年2007年
營業(yè)收入1,035,672,242.79 1,438,675,701.732,090,715,661.561,933,201,456.35
利潤總額-2,431,925.05 -95,869,700.915,524,382.28-114,361,150.18
凈利潤-2,465,122.23 -96,400,486.005,061,341.47-114,390,071.24
歸屬母公司的凈利潤-1,022,070.63 -89,297,357.263,667,924.14-110,984,224.44
3、合并現(xiàn)金流量表主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量凈額3,314,514.95 1,042,628.96 38,789,003.55-13,179,761.04
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量凈額34,641,353.0664,471,307.39-39,351,613.68-80,963,157.93
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量凈額-43,542,353.38-44,784,548.03-11,928,772.6778,957,705.53
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-5,687,429.3020,729,645.65-12,813,990.66-15,427,113.66
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額53,673,316.0759,360,745.3738,631,099.7251,445,090.38
?。ǘ┳罱昙耙黄谥饕攧?wù)指標
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
資產(chǎn)負債率（母公司）60.28%60.50%61.14%42.69%
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股）0.3220.3060.3980.394
項 目2010年1-9月2009年2008年2007年
基本每股收益（元/股）-0.0011-0.08940.0038-0.1142
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.1412-0.1072-0.0214-0.1145
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）-43.73-30.31-5.41-25.36
第三章 交易對方情況
一、中國長安基本情況
公司名稱：中國長安汽車集團股份有限公司
英文名稱：China Changan Automobile Group Co.Ltd.
注冊地址：北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙2號
法定代表人：徐留平
注冊資本：人民幣4,582,373,700元
企業(yè)類型：股份有限公司
成立日期：2005年12月26日
稅務(wù)登記號碼：京稅證字110108710933948號
組織機構(gòu)代碼：71093394-8
營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000040049
經(jīng)營范圍：汽車、摩托車、汽車摩托車發(fā)動機、汽車摩托車零部件設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售；光學(xué)產(chǎn)品、電子與光電子產(chǎn)品、夜視器材、信息與通信設(shè)備的銷售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)；資產(chǎn)并購、資產(chǎn)重組咨詢。
二、中國長安歷史沿革
2005年12月26日，兵裝集團為推進汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，對旗下包括重慶長安汽車股份有限公司在內(nèi)的8家整車企業(yè)和20余家汽車零部件企業(yè)實施了專業(yè)化重組，成立了中國南方工業(yè)汽車股份有限公司。
2009年7月1日，經(jīng)國家工商行政管理總局批準，中國南方工業(yè)汽車股份有限公司正式更名為"中國長安汽車集團股份有限公司"，總部設(shè)在北京市。截至2009年12月31日，中國長安總資產(chǎn)7,131,494.68萬元。
三、中國長安的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
中國長安控股股東兵裝集團是國務(wù)院國資委100%控股的國有獨資公司。截至本報告書簽署日，中國長安股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：
四、中國長安下屬企業(yè)情況
截至2010年9月30日，除湖南天雁以外，中國長安下屬全資及控股子公司如下：
板塊名稱所占
比例主要產(chǎn)品或服務(wù)
整車太原長安重型汽車有限公司80%重車、專用車
江西昌河汽車有限責(zé)任公司100%轎車、微車
哈爾濱哈飛汽車工業(yè)集團有限公司100%轎車、微車
重慶長安汽車股份有限公司45.71%轎車、微車、MPV、商用車
零部件重慶汽車空調(diào)有限責(zé)任公司60%汽車空調(diào)
湖南江濱富華機油泵有限公司58%機油泵
重慶望江鑄造有限公司90%鑄件
成都華川電裝有限責(zé)任公司41.56%汽車電機
安徽建安底盤系統(tǒng)有限責(zé)任公司100%轎車懸架、后軸、后橋
四川寧江山川機械有限責(zé)任公司100%車用減振器
重慶長風(fēng)基銓機械有限責(zé)任公司75%汽車踏板
柳州青山變速器有限責(zé)任公司70%微車變速器
銷售中國長安汽車集團重慶光大銷售有限公司51%汽車銷售
中國長安汽車集團寧波東祥銷售有限公司51%汽車銷售
北京百旺長福汽車銷售服務(wù)有限公司100%汽車銷售
北京北方長福汽車銷售有限責(zé)任公司100%汽車銷售
注：太原長安重型汽車有限公司原名太原南方重型汽車有限公司。
五、中國長安主營業(yè)務(wù)情況
中國長安主要經(jīng)營自主品牌及合資品牌的乘用車、商用車、專用車，以及發(fā)動機等幾百種相關(guān)汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)銷售和維修業(yè)務(wù)。中國長安的整車自主品牌"長安"為中國馳名商標；此外，中國長安還擁有眾多的汽車零部件產(chǎn)品自主品牌。
目前，中國長安已經(jīng)實現(xiàn)與福特、馬自達、沃爾沃、鈴木等國際知名汽車生產(chǎn)商在乘用車和發(fā)動機領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作，以及與美國TRW、日本昭和、澳洲空調(diào)國際、英國GKN在汽車零部件領(lǐng)域的緊密合作。中國長安在重慶市、江蘇省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地擁有生產(chǎn)基地，并在全球30多個國家建立了自己的生產(chǎn)和營銷網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品銷往70多個國家和地區(qū)。
六、中國長安最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
中國長安最近一年經(jīng)審計簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項 目2009年12月31日
資產(chǎn)總額71,272,565,398.77
負債總額54,209,207,034.52
歸屬于母公司的所有者權(quán)益3,667,436,116.14
項 目2009年度
營業(yè)收入89,217,566,816.54
利潤總額2,131,742,550.40
歸屬于母公司所有者的凈利潤190,106,492.91
七、交易對方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本報告書簽署日，兵裝集團持有中國長安100%的股權(quán)，同時直接持有本公司31.43%股權(quán)，通過其三級子公司濟南金騎成功商務(wù)有限公司間接持有本公司1.67%的股份，中國長安與本公司屬于同一控制人控制下的企業(yè)。
八、最近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項
中國長安及其主要管理人員近五年內(nèi)未受到任何與證券市場相關(guān)及稅收、環(huán)保等與證券市場無關(guān)的行政處罰、任何刑事處罰，亦不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
第四章 擬置入資產(chǎn)基本情況
本次擬置入資產(chǎn)為中國長安持有的湖南天雁100%的股權(quán)，具體情況如下：
一、湖南天雁基本情況
公司名稱：湖南天雁機械有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
設(shè)立日期：2003年1月2日
注冊資本：3,573萬元
法定代表人：連剛
注冊地址：衡陽市石鼓區(qū)合江套路195號
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：430400000022963
稅務(wù)登記證號碼：湘字430407745917577號
經(jīng)營范圍：增壓器、活塞環(huán)、冷卻風(fēng)扇、節(jié)溫器、氣門及其他配氣機構(gòu)等發(fā)動機零部件的生產(chǎn)、銷售和技術(shù)開發(fā)。
二、歷史沿革及股權(quán)控制關(guān)系
?。ㄒ唬┰O(shè)立情況
湖南天雁是根據(jù)兵裝集團兵裝計【2002】594號《關(guān)于成立湖南天雁機械有限責(zé)任公司的批復(fù)》，以原湖南江雁機械廠2002年10月31日分立的部分凈資產(chǎn)作為兵裝集團的出資，組建而成的有限公司。于2003年1月2日取得衡陽市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為4304001002130的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本：人民幣14,400萬元，已經(jīng)湖南天翼有限責(zé)任會計師事務(wù)所以湘翼會驗字【2002】第109號驗資報告驗證。設(shè)立時，兵裝集團持有湖南天雁100%的股權(quán)。
?。ǘ┰O(shè)立后的股權(quán)變動情況
2005年9月15日，根據(jù)兵裝集團兵裝資【2005】399號"關(guān)于五六一七廠減少注冊資本的批復(fù)"以及修改后公司章程的規(guī)定，湖南天雁減少注冊資本10,827萬元，變更后的注冊資本為人民幣3,573萬元，已經(jīng)湖南天翼有限責(zé)任會計師事務(wù)所以湘翼會驗字【2005】第091號驗資報告驗證。減資后，兵裝集團仍持有湖南天雁100%的股權(quán)。
2006年7月，兵裝集團以持有湖南天雁95%的股權(quán)及其他股權(quán)、資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立中國長安（原"中國南方工業(yè)汽車股份有限公司"）。湖南天雁股東變更為中國長安和兵裝集團，其分別持有湖南天雁95%股權(quán)和5%股權(quán)。
2010年9月16日，湖南天雁召開了股東會，決議通過兵裝集團將所持湖南天雁5%的股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給中國長安，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照中資評估以2010年6月30日為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉(zhuǎn)讓其所持湖南天雁機械有限責(zé)任公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（中資評報【2010】218號）確認的評估價值確定，即人民幣1,825.92萬元。此次變更后，中國長安持有湖南天雁100%的股權(quán)。
?。ㄈ┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖
三、湖南天雁組織機構(gòu)圖
四、下屬子公司基本情況
截至本報告書簽署日，湖南天雁擁有一家全資子公司衡陽江雁順馳實業(yè)有限公司，該公司基本情況如下：
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名稱：衡陽江雁順馳實業(yè)有限公司
成立時間：2001年2月23日
注 冊 號：430400000028116
住 所：衡陽市石鼓區(qū)合江套路195號
法定代表人：王一棣
注冊資本：人民幣壹佰貳拾萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：發(fā)動機配件、機械配件的生產(chǎn)，機械加工。
?。ǘ┖喴攧?wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項 目2010年1-9月2009年2008年
營業(yè)收入847.55855.91755.35
利潤總額107.4674.7311.69
凈利潤82.7351.070.50
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
總資產(chǎn)609.10577.90586.96
所有者權(quán)益196.79170.18126.31
五、最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大信會計師出具的大信審字［2010］第1-1845號《審計報告》，本次擬置入資產(chǎn)最近兩年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目2010年1-9月2009年度2008年度
營業(yè)收入 48,257.39 46,672.01 50,205.95
利潤總額 5,645.68 5,715.28 2,617.70
歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,904.24 5,181.64 2,198.75
項目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
資產(chǎn)總額 71,628.25 59,231.81 47,367.60
歸屬于母公司所有者權(quán)益 28,112.08 23,934.69 18,753.05
六、股權(quán)的權(quán)屬情況
截至本報告書簽署日，中國長安持有的湖南天雁100%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，也不存在根據(jù)公司章程的規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓或受讓的情形。中國長安將湖南天雁股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司不存在法律障礙。
七、主要資產(chǎn)的權(quán)屬和對外擔(dān)保情況
?。ㄒ唬┲饕Y產(chǎn)的權(quán)屬
湖南天雁相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)的取得合法有效，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至2010年9月30日，湖南天雁主要資產(chǎn)情況如下：
單位：萬元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流動資產(chǎn)合計60,028.88 48,266.7436,130.39
其中：貨幣資金13,075.97 5,207.143,768.52
應(yīng)收票據(jù)16,667.90 10,767.278,246.60
應(yīng)收賬款17,750.96 17,580.0615,261.64
預(yù)付款項2,855.90 830.57685.28
其他應(yīng)收款568.94 3,471.312,127.37
存貨9,109.21 10,410.386,040.97
非流動資產(chǎn)合計11,599.37 10,965.0711,237.21
固定資產(chǎn)11,479.70 10,807.3711,068.68
遞延所得稅資產(chǎn)119.67 148.58168.53
資產(chǎn)總計71,628.25 59,231.8147,367.60
湖南天雁的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等情況請參見"第五章"之"五、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)情況"。
?。ǘ┲饕Y產(chǎn)質(zhì)押、抵押、對外擔(dān)保情況
截至2010年9月30日，湖南天雁存在的質(zhì)押情況如下：
項 目金額（萬元）抵押類型原因
貨幣資金3,780.00質(zhì)押以貨幣資金為質(zhì)押開具銀行承兌匯票
應(yīng)收票據(jù)8,068.00質(zhì)押以應(yīng)收票據(jù)3,068.00萬元為中國長安通過兵器集團財務(wù)有限責(zé)任公司向湖南天雁發(fā)放的委托貸款3,000.00萬元作為抵押；以應(yīng)收票據(jù)5,000.00萬元為質(zhì)押開具銀行承兌匯票4,734.33萬元
合計11,848.00
除此之外，湖南天雁其他資產(chǎn)不存在質(zhì)押、抵押、對外擔(dān)保等事項。
八、主要負債情況
根據(jù)大信會計師事務(wù)所出具的大信審字【2010】第1-1845號審計報告，截至2010年9月30日，湖南天雁負債合計43,516.17 萬元，其中流動負債42,390.54萬元，非流動負債1,125.63萬元，主要項目情況如下：
單位：萬元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流動負債合計 42,390.5433,996.5526,694.00
其中：短期借款 10,494.00 4,860.003,798.00
應(yīng)付票據(jù) 7,734.33 4,791.821,498.50
應(yīng)付賬款 10,129.79 10,035.248,434.73
預(yù)收款項 358.101,032.88464.93
應(yīng)付職工薪酬 2,311.633,314.002,947.52
應(yīng)交稅費 3,932.75 3,750.133,559.70
應(yīng)付利息 27.92
應(yīng)付股利 698.00
其他應(yīng)付款 6,704.02 6,212.485,990.63
非流動負債合計 1,125.63 1,232.501,870.02
其中：其他非流動負債 1,125.63 1,232.50450.00
負債合計 43,516.17 35,229.0528,564.02
九、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)
?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展情況
湖南天雁主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售渦輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風(fēng)扇等汽車發(fā)動機零部件。湖南天雁主要產(chǎn)品渦輪增壓器是汽車發(fā)動機的關(guān)鍵零部件之一，其主要工藝增壓技術(shù)具有較高的技術(shù)含量。增壓技術(shù)利用發(fā)動機排氣中的剩余能量來增加動能，具有節(jié)能、環(huán)保的功效，符合國家汽車產(chǎn)業(yè)政策的要求，具有良好的市場前景。湖南天雁為國家級高新技術(shù)企業(yè)、國家軍用渦輪增壓器和冷卻風(fēng)機等發(fā)動機零部件定點研制生產(chǎn)基地、中國內(nèi)燃機標準化技術(shù)委員會渦輪增壓器工作組組長單位，位列中國制造業(yè)500強與機械制造20強、中國汽車零部件企業(yè)綜合競爭力100強。湖南天雁建立了較為規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)構(gòu)架和以GB/T19001、GJB9001A、ISO/TS16949質(zhì)量管理、GB/T28001職業(yè)健康安全管理、ISO14001環(huán)境管理、精益生產(chǎn)管理等體系為標志的現(xiàn)代企管模式。
目前，湖南天雁已形成7大系列360多個品種的增壓器和12大系列40多個品種的氣門等主營產(chǎn)品；2009年，湖南天雁渦輪增壓器和氣門銷量占國內(nèi)增壓器主機市場和氣門市場份額的11%和1.2%。
為保持經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長，本次交易后，上市公司擬將獲得的大量現(xiàn)金補價用于渦輪增壓器、氣門項目的技術(shù)改造，以提高公司的產(chǎn)能和研發(fā)能力，達到拓寬產(chǎn)品系列、增強市場競爭力的目的。
?。ǘ┲饕攧?wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大信會計師出具的大信審字【2010】第1-1845號審計報告，湖南天雁最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
資產(chǎn)總額716,282,470.23592,318,132.38473,675,995.52
負債總額435,161,687.57352,290,517.50285,640,222.17
所有者權(quán)益合計281,120,782.66240,027,614.88188,035,773.35
歸屬母公司的所有者權(quán)益281,120,782.66239,346,913.12187,530,537.60
項 目2010年1-9月2009年度2008年度
營業(yè)收入482,573,915.70466,720,148.27502,059,485.76
營業(yè)成本328,637,701.78311,473,949.15372,883,644.77
營業(yè)利潤54,328,020.2939,032,820.7617,333,279.54
利潤總額56,456,836.7357,152,849.9026,176,950.40
凈利潤49,042,364.4952,020,641.5321,989,459.76
歸屬于母公司股東的凈利潤49,042,364.4951,816,375.5221,987,478.45
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額7,134,709.1439,375,574.6340,251,567.81
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-34,576,686.67-9,405,210.70-13,467,454.46
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額43,071,807.59-11,312,883.02-16,926,659.39
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額15,629,830.0618,657480.919,857,453.96
十、最近三年資產(chǎn)交易、增資或改制情況
2010年9月16日，湖南天雁召開股東會，同意兵裝集團將所持湖南天雁5%的股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給中國長安，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照中資評估以2010年6月30日為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉(zhuǎn)讓其所持湖南天雁機械有限責(zé)任公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（中資評報[2010]218號）確認的標的股權(quán)評估價值確定，即人民幣1,825.92萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2010年9月25日辦完畢工商變更手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中國長安持有湖南天雁100%股權(quán)。
除上述交易外，湖南天雁近三年無其他資產(chǎn)交易、增資或改制情況。
十一、擬置入資產(chǎn)的評估情況
根據(jù)中資評估出具的中資評報[2010]277號《評估報告書》，并經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認，本次資產(chǎn)評估對擬置入資產(chǎn)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行了評估，并最終確定以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為最終評估結(jié)果，截至2010年9月30日，資產(chǎn)評估結(jié)果如下：
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果及原因分析
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
本次擬置入資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面值71,277.53萬元，評估值80,725.18萬元，增值額9,447.65萬元，增值率13.25%；負債賬面值43,235.76萬元，評估值42,212.65萬元，減值額1,023.11萬元，減值率2.37%；所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值28,041.77萬元，評估值38,512.53萬元，增值額10,470.76萬元，增值率37.34%。
項 目賬面價值評估價值增減值增值率%
BC=B-AD=C/A×100%
1流動資產(chǎn)59,632.3561,307.241,674.892.81
2非流動資產(chǎn)11,645.1819,417.947,772.7666.75
3其中： 長期股權(quán)投資126.48381.11254.63201.32
4 固定資產(chǎn)11,402.2718,920.407,518.1365.94
5 遞延所得稅資產(chǎn)116.43116.43
6資產(chǎn)總計71,277.5380,725.189,447.6513.25
7流動負債42,110.1342,110.13
8非流動負債1,125.63102.52-1,023.11-90.89
9負債合計43,235.7642,212.65-1,023.11-2.37
10凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)28,041.7738,512.5310,470.7637.34
2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果原因分析
?。?）流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)評估增值1,674.89萬元，主要為對存貨增值。存貨中的產(chǎn)成品賬面值僅反映其制造成本，評估值中除包括生產(chǎn)成本外還含有已創(chuàng)造的適當(dāng)利潤，故有所增值。
?。?）長期投資
長期投資評估增值254.63萬元，增值原因主要為：被投資企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的資本積累，所以較原投資成本高，形成增值。
?。?）固定資產(chǎn)
1）固定資產(chǎn)評估情況
項目賬面值評估值評估增值增值率
房屋及建筑物 2,503.87 5,303.33 2,799.47 111.81%
機器設(shè)備 7,933.57 12,890.34 4,956.77 62.48%
運輸設(shè)備 359.08 279.05 -80.03 -22.29%
其他 605.75 447.68 -158.07 -26.09%
合計 11,402.27 18,920.40 7,518.13 65.94%
2）評估增減值原因分析
房屋及建筑物
房屋建筑物評估增值幅度較大，主要原因分析如下：
、材料價格、人工費、機械使用費等因素：資產(chǎn)建成時至評估基準日期間建筑材料價格、人工費、機械使用費等上漲。
B、企業(yè)會計折舊年限小于評估采用的經(jīng)濟使用年限，導(dǎo)致評估凈值增值。
②機器設(shè)備
機器設(shè)備評估增值主要是由于企業(yè)部分設(shè)備購置年代較早，近幾年大宗商品價格上漲導(dǎo)致設(shè)備的原材料成本、人工成本及運費等上漲所致。
機器設(shè)備采用重置成本法進行評估，即在持續(xù)使用的前提下，以重新配置該項資產(chǎn)的現(xiàn)行市值為基礎(chǔ)確定重置成本，同時通過現(xiàn)場勘察結(jié)合使用年限確定相應(yīng)損耗后的成新率，據(jù)此計算評估值。由于近幾年大宗商品價格上漲，湖南天雁所需機器設(shè)備價格也不斷上漲，造成機器設(shè)備評估增值。
③運輸設(shè)備
由于近年辦公用車市場價格整體呈下降趨勢，導(dǎo)致該類資產(chǎn)評估減值
?、芷渌?電子設(shè)備
由于辦公用電子設(shè)備近年來更新?lián)Q代速度較快，市場價格整體呈下降趨勢，且依據(jù)財政部 國家稅務(wù)總局(財稅〔2008〕170號)《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》，購置固定資產(chǎn)及所支付的運輸費用，納稅人發(fā)生的進項稅額可按照規(guī)定在銷項稅額中抵扣，導(dǎo)致該類資產(chǎn)評估減值。
?。?）非流動負債
非流動負債賬面價值1,125.63萬元，評估值102.52萬元，評估減值1,023.11萬元，減幅為90.89%，減幅較大。
非流動負債主要是由國務(wù)院國資委撥付的2008年冰災(zāi)款362.50萬元，國家發(fā)改委撥付的50萬臺生產(chǎn)線補助763.13萬元兩部分組成。
截至本報告書簽署日，湖南天雁已通過國務(wù)院國資委對2008年冰災(zāi)款使用情況的驗收，故國務(wù)院國資委撥付的2008年冰災(zāi)款已確定為不需要再支付的負債。
截至本報告書簽署日，湖南天雁50萬臺生產(chǎn)線已完工并投入生產(chǎn)，符合國家發(fā)改委撥付該補助時提出的相關(guān)要求，預(yù)計能夠順利通過國家發(fā)改委對該生產(chǎn)線的驗收，故國家發(fā)改委撥付的50萬臺生產(chǎn)線補助基本確定為不需要再支付的負債。
因此，上述政府補助相對應(yīng)的負債評估價值為零，同時，因為上述政府補助分期確認收入，故對未來年度相應(yīng)需承擔(dān)的遞延所得稅負債折現(xiàn)至評估基準日確認其負債評估值為102.52萬元。
（二）收益法評估結(jié)果
在評估基準日2010年9月30日，持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)收益法評估，擬置入資產(chǎn)凈資產(chǎn)為43,810.10萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值15,768.33萬元，增值率為56.23%。
?。ㄈ┰u估結(jié)果確定及依據(jù)
擬置入資產(chǎn)全部權(quán)益價值于評估基準日2010年9月30日的評估結(jié)果如下：
1、收益法評估結(jié)果為43,810.10萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值15,768.33萬元，增值率為56.23%；
2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為38,512.53萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值10,470.76萬元，增值率為37.34 %
3、對上述兩種方法得出的結(jié)果進行比較、分析：資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法的評估結(jié)果相差5,297.57萬元，差異率13.76%。
4、最終評估結(jié)果的確定
中資評估經(jīng)分析認為：2007年開始的次貸危機直至2008年的金融危機對全球?qū)嶓w經(jīng)濟帶來巨大影響，金融危機能夠持續(xù)多久，以及持續(xù)階段對我國實體經(jīng)濟的影響程度很難準確預(yù)測，收益預(yù)測結(jié)果可能與企業(yè)的未來實際情況反映出的價值存在偏差。綜上所述，評估師認為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果更加適用，故本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值作為最終評估結(jié)果。
十二、稅收與財政補貼
（一）稅收情況
1、主要稅種、稅率
稅種稅率
企業(yè)所得稅15%
增值稅17%
城市維護建設(shè)稅7%
教育費附加3%＋1.5%
房產(chǎn)稅1.2%
城鎮(zhèn)土地使用稅3元/平方米
2、稅收處罰
2009年9月26日，衡陽市地方稅務(wù)局稽查局出具《稅務(wù)處理決定書》（衡地稅稽處[2009]18號）和《費金檢查結(jié)論》（衡地稅稽費金[2009]18號），追繳湖南天雁2008年度未按規(guī)定申報繳納的營業(yè)稅、城市建設(shè)維護稅、教育費附加、印花稅、個人所得稅、房產(chǎn)稅及滯納金，共計311,998.51元；追繳2008年度的防洪保安資金60,000.00元。同日，衡陽市地方稅務(wù)局稽查局出具《稅務(wù)行政處罰決定書》（衡地稅稽罰[2009]18號），因湖南天雁未按規(guī)定開具發(fā)票、取得發(fā)票，未按規(guī)定申報繳納地方各稅，決定共計罰款79,114.60元。目前，湖南天雁已及時繳納上述款項。
2010年9月17日，衡陽市地方稅務(wù)局稽查局出具《說明》，認定：2009年9月26日衡地稅稽罰[2009]18號《稅務(wù)行政處罰決定書》所涉及的湖南天雁的違法行為，系企業(yè)對稅法理解的偏差及管理中的疏忽所造成，企業(yè)已按要求積極予以糾正，認為該次違法行為不構(gòu)成主觀故意性質(zhì)的重大稅收違法行為。
君澤君律師認為：根據(jù)衡陽市地方稅務(wù)局稽查局出具的《說明》，湖南天雁2009年9月被發(fā)現(xiàn)的稅務(wù)違法行為不屬于重大稅收違法行為，且湖南天雁已按要求積極予以糾正，該事項不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性影響。
3、稅收優(yōu)惠
?。?）根據(jù)《關(guān)于湖南天雁機械有限責(zé)任公司技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅的批復(fù)》（湘國稅函[2006]225號），湖南天雁擴建年產(chǎn)20萬臺渦輪增壓器技術(shù)改造項目符合財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)的通知》（財稅字[1999]290號）和國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)的通知》（國稅發(fā)[2000]13號），在利用自籌資金和銀行貸款購買《技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅申請表》中所列國產(chǎn)設(shè)備的投資時，可準予按規(guī)定計算抵免企業(yè)所得稅。
?。?）湖南天雁于2008年11月27日獲得高新技術(shù)企業(yè)證書（證書編號：GR200843000101，有效期三年），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條第二款規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
?。?）根據(jù)《關(guān)于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2006]88號）第一條的規(guī)定，湖南天雁用于新產(chǎn)品的試制和技術(shù)研究直接相關(guān)的費用，在按規(guī)定實行100%扣除基礎(chǔ)上，允許再按當(dāng)年實際發(fā)生額的50%在企業(yè)所得稅稅前加計扣除。
?。ǘ┴斦a貼
最近兩年及一期，湖南天雁收到的財政補貼情況如下：
單位：萬元
年度補貼項目名稱資金來源部門規(guī)范性文件依據(jù)金額
2008中小企業(yè)發(fā)展專項資金衡陽市地方財政庫衡財企指[2008]641號10.00
增值稅退稅財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處財駐湘監(jiān)退稅[2008]33號760.51
合計770.50
2009社保補貼衡陽市勞動就業(yè)服務(wù)處衡勞社[2009]20號120.48
質(zhì)監(jiān)局企業(yè)認證資助經(jīng)費湖南省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局湖南省技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督局標準化戰(zhàn)略專項經(jīng)費管理細則《湘質(zhì)監(jiān)計發(fā)[2008]114號6.00
重點產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造中央預(yù)算投資中央預(yù)算內(nèi)資金發(fā)改辦產(chǎn)業(yè)[2009]2425號925.00
財政局補貼款衡陽市財政局衡陽市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局名牌產(chǎn)品經(jīng)費5.00
知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)培育補助衡陽市財政局衡財教指[2009]357號文件10.00
中小企業(yè)發(fā)展項目補助資金湖南省財政廳湘財企指[2009]108號15.00
市工商行政管理局商標獎勵款衡陽市工商行政管理局湘工商[2008]291號5.00
增值稅退稅財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處財駐湘監(jiān)退稅[2009]48號1616.59
合計2703.07
2010省國際展覽促進資金衡陽市財政局衡財外指[2010]12號2.10
2009年企業(yè)技改財政貼息資金（第二批）衡陽市財政局衡財企指[2010]224號85.00
2009年度專利申請補助及配套經(jīng)費衡陽市知識產(chǎn)權(quán)局衡知發(fā)[2010]7號2.00
2010年第一批企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新項目補助資金湖南省財政廳湘財企指[2010]91號50.00
衡陽市科技計劃項目補助經(jīng)費衡陽市科學(xué)技術(shù)局、財政局衡科發(fā)[2010]21號88.00
2010年推進新型工業(yè)化專項引導(dǎo)資金第二批湖南省財政廳湘財企指[2010]118號200.00
稅收返還款中共衡陽市委、市人民政府衡發(fā)[2006]1號303.40
合計730.50
十三、重大訴訟、仲裁或行政處罰
截至本報告書簽署日，湖南天雁不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
十四、湖南天雁的主營業(yè)務(wù)和技術(shù)
具體情況詳見本報告書"第五章 擬置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)及技術(shù)"。
第五章 擬置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)及技術(shù)
本次交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將由摩托車的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售變更為汽車用渦輪增壓器、氣門、冷卻風(fēng)扇及其他配氣機構(gòu)等汽車發(fā)動機零部件的生產(chǎn)、銷售和技術(shù)開發(fā)。公司將成為生產(chǎn)汽車發(fā)動機零部件的上市公司。
一、主營業(yè)務(wù)情況
湖南天雁的主營業(yè)務(wù)為汽車用渦輪增壓器、氣門、冷卻風(fēng)扇及其他配氣機構(gòu)等汽車發(fā)動機零部件的生產(chǎn)、銷售和技術(shù)開發(fā)。其中，應(yīng)用于柴油發(fā)動機上的渦輪增壓器、氣門和冷卻風(fēng)扇為公司的主要產(chǎn)品。
?。ㄒ唬┲饕a(chǎn)品
1、渦輪增壓器
渦輪增壓器實際上是一種空氣壓縮機，通過壓縮空氣來增加進氣量，它是利用發(fā)動機排出的廢氣慣性沖力來推動渦輪室內(nèi)的渦輪，渦輪又帶動同軸的葉輪，葉輪壓送由空氣濾清器管道送來的空氣，使之增壓進入氣缸。當(dāng)發(fā)動機轉(zhuǎn)速增快，廢氣排出速度與渦輪轉(zhuǎn)速也同步增快，葉輪就壓縮更多的空氣進入氣缸?？諝獾膲毫兔芏仍龃罂梢允谷剂先紵母映浞?，降低燃油消耗量的同時保證功率輸出不受到損失，達到降低燃料消耗、降低廢氣排放、提高輸出功率的目的。該項技術(shù)應(yīng)用在柴油類高排放量發(fā)動機上起到的效果更為明顯。目前，湖南天雁生產(chǎn)的渦輪增壓器主要應(yīng)用于中、重型柴油發(fā)動機中。
2、氣門
氣門是發(fā)動機工作時密封進排氣口的關(guān)鍵基礎(chǔ)件，控制著發(fā)動機燃燒室的進氣與排氣，用于封鎖氣流通道，控制發(fā)動機的氣體交換。發(fā)動機工作時，可燃混合氣體在汽缸套、汽缸蓋、活塞和氣門等組成的封閉空間燃燒。
氣門在高溫、高壓的燃氣腐蝕的環(huán)境中工作，工況十分惡劣，特別在發(fā)動機膨脹和壓縮循環(huán)時，工況極其苛刻。它不但承受高速頻繁的沖擊、交變的拉壓和熱應(yīng)力的作用，還承受高溫腐蝕和高速燃氣的沖刷作用。優(yōu)質(zhì)可靠的發(fā)動機氣門是發(fā)動機持久正常工作的保障。
3、冷卻風(fēng)扇
冷卻風(fēng)扇主要由三部分組成：葉輪（動葉輪、靜葉輪）、驅(qū)動部分（定量馬達或電機、傳動件）、殼體（也稱擋風(fēng)圈）。定量馬達或電機驅(qū)動葉輪在殼體內(nèi)旋轉(zhuǎn)，氣體從集流器進入，通過葉輪獲得能量，提高氣體壓力和速度，實現(xiàn)氣體的流動，使動力艙形成負壓，外部冷空氣進入，起到冷卻整個動力艙或發(fā)動機的作用，從而保證發(fā)動機不會在高溫情況下工作，確保發(fā)動機平穩(wěn)工作。
?。ǘ┊a(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程
湖南天雁基本生產(chǎn)工藝流程主要包括根據(jù)用戶需求設(shè)計生產(chǎn)產(chǎn)品（包括機械加工的零件計劃和供應(yīng)部門的元器件采購計劃）、下達生產(chǎn)任務(wù)計劃、對零部件進行加工、裝配、調(diào)試、試驗、入庫等環(huán)節(jié)，其具體流程如下：
二、主要業(yè)務(wù)模式
（一）采購模式
湖南天雁生產(chǎn)所需的主要原材料為各類金屬材料、高溫母合金等，均由湖南天雁制造部集中進行采購并管理，具體流程如下：
1、選擇供應(yīng)商
選擇供應(yīng)商的原則：
?、賹嵤駜?yōu)開發(fā)、比價采購，從國內(nèi)一流、行業(yè)優(yōu)秀、有競爭能力、反映及時的供應(yīng)商采購。
?、诠?yīng)商的產(chǎn)品必須符合政府法律法規(guī)和環(huán)保方面的有關(guān)規(guī)定。
③執(zhí)行生產(chǎn)件批準程序（PPAP）選擇供應(yīng)商。
為了保證產(chǎn)品質(zhì)量和供貨及時性，同一種物資不允許獨家供貨，一般情況下也不允許超過3家供應(yīng)商同時供貨。同種物資的供方一般執(zhí)行一個主供方、一個副供方、一個后備供方的原則，需要量大的情況下可考慮增加供應(yīng)商。
2、采購和使用
采購方面，物資計劃員根據(jù)技術(shù)質(zhì)量處的材料消耗定額、分公司生產(chǎn)銷售計劃編制物資采購計劃（確定物資名稱、型號規(guī)格、采購數(shù)量、技術(shù)標準），在合格供方內(nèi)選擇供應(yīng)商，并最終簽訂采購合同。所采購的物資一般會在2-3天內(nèi)被運送至湖南天雁。
使用方面，保管員根據(jù)"先進先出"的原則填寫"批次臺帳"并發(fā)放物資，由保管員填寫"產(chǎn)品零件流動卡"交使用單位領(lǐng)料員以便追溯，隨后分廠在制品員據(jù)此流動卡開具分卡進行產(chǎn)品標識交付操作者，最后由保管員根據(jù)領(lǐng)料單下帳。
（二）生產(chǎn)模式
湖南天雁主要生產(chǎn)的車用渦輪增壓器和氣門汽車配件產(chǎn)品通常為標準化產(chǎn)品，生產(chǎn)批量較大，偶有客戶要求提供非標產(chǎn)品，湖南天雁會針對客戶要求進行試生產(chǎn)，達到客戶要求后，再進行正式生產(chǎn)。在生產(chǎn)計劃安排上，一般在發(fā)展計劃部下達計劃后，由計劃部對主制生產(chǎn)單位下達生產(chǎn)計劃和交付節(jié)點，包括機械加工廠的零件計劃和供應(yīng)部門的元器件采購計劃。各生產(chǎn)單位依據(jù)計劃交付進度安排生產(chǎn)。
?。ㄈ╀N售模式
湖南天雁銷售產(chǎn)品采取直銷和分銷兩種模式同時進行。直銷方面，湖南天雁根據(jù)與各主機生產(chǎn)廠家簽訂合同取得訂單，并直接進行主機配套。分銷方面，公司在全國各地擁有60余家分銷商，極大的提高了湖南天雁在售后市場的占有份額。湖南天雁的產(chǎn)品定價遵循市價原則，根據(jù)產(chǎn)品市場價的變動酌情做出調(diào)整。
三、主要原材料及能源供應(yīng)情況
（一）主要原材料供應(yīng)情況
1、主要原材料及能源采購情況
湖南天雁生產(chǎn)所需的主要原材料為各類金屬材料、高溫母合金等，最近兩年及2010年1-9月主要原材料采購情況如下：
單位：萬元
主要原材料2010年1-9月2009年度2008年度
采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例
金屬材料4,835.5115.02%5,898.4716.89%8,450.3928.73%
高溫母合金3,755.9211.67%4,141.0211.85%4,362.4214.83%
電957.2810.03%1,073.759.66%1,051.937.59%
合計9,548.7136.72%11,113.2438.40%13,864.7451.15%
2、主要原材料、主要能源采購價格變動情況
公司的主要原材料有高溫母合金、鋁錠、生鐵、合結(jié)鋼、氣閥鋼等，其中高溫母合金、鋁錠、氣閥鋼中的有色金屬原料成分較多，市場上有色金屬的價格變化較大且頻繁，價格方面存在不穩(wěn)定性。由于主要原材料的采購量較大，一般每年度與合格供應(yīng)商簽定一個合同，確定價格（隨其中影響較大的有色原料價格變化而變化）的計算公式，實際采購時一般是每月訂貨一次，在采購訂單上明確隨當(dāng)時的有色原料價格而確定的主要原材料的價格。生鐵、合結(jié)鋼、氣閥鋼的價格相對穩(wěn)定。總體來看，公司的主要原材料價格存在不穩(wěn)定性，為了減少在原材料價格高企時進行采購，當(dāng)原材料價格在低位運行時，湖南天雁會進行戰(zhàn)略儲備，以減少成本。
?。ǘ┣拔迕?yīng)商的采購情況
湖南天雁最近兩年及2010年1-9月份向前五名供應(yīng)商的采購金額及占當(dāng)期采購總額的比例情況如下：
單位：萬元
2010年1-9月2009年度2008年度
采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例
11,390.2235.38%12,061.7634.53%9,339.6231.75%
湖南天雁選擇原材料供應(yīng)商的范圍比較廣泛，公司生產(chǎn)所需的各類金屬材料國內(nèi)可以保證充足的供給。湖南天雁已與中聯(lián)先進鋼鐵材料技術(shù)有限公司、江蘇申源特鋼有限公司等幾家供應(yīng)商保持了長期穩(wěn)定的合作，同時公司制定了合格供應(yīng)商名錄，在出現(xiàn)主要供應(yīng)商暫時不能及時供貨情形下，備選供應(yīng)商也能夠充分滿足公司在生產(chǎn)方面所需的原材料供給。因此，湖南天雁在原材料供給方面不存在單一客戶依賴的問題。
四、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)收入情況
1、湖南天雁最近兩年及一期主營業(yè)務(wù)收入及成本如下：
單位：元
項 目2010年1-9月2009年度2008年度
主營業(yè)務(wù)收入 479,324,068.72 462,777,014.18 498,442,671.30
其他業(yè)務(wù)收入 3,249,846.98 3,943,134.09 3,616,814.46
營業(yè)收入合計482,573,915.70466,720,148.27502,059,485.76
項 目2010年1-9月2009年度2008年度
主營業(yè)務(wù)成本 325,840,284.99 309,116,119.85 370,041,043.44
其他業(yè)務(wù)成本 2,797,416.79 2,357,829.30 2,842,601.33
營業(yè)成本合計328,637,701.78 311,473,949.15 372,883,644.77
2、湖南天雁最近兩年及一期主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分項列示如下：
單位：元
產(chǎn)品名稱2010年1-9月2009年度2008年度
增壓器339,707,796.55345,394,201.83293,086,123.67
氣門117,192,618.6097,822,149.69186,705,285.37
風(fēng)扇5,060,067.973,613,709.364,001,437.79
旋轉(zhuǎn)體867,188.691,103,930.251,943,741.13
其他16,496,396.9114,843,023.0512,706,083.34
合 計479,324,068.72462,777,014.18498,442,671.30
3、湖南天雁最近兩年及一期主營業(yè)務(wù)收入變化分析
?。?）2008年度和2009年度收入變化分析
湖南天雁2009年度實現(xiàn)銷售收入金額較2008年度有所下降，主要原因是2009年度氣門產(chǎn)品銷售額較2008年度降幅較大。
國家環(huán)保部于2008年4月2日頒布了《重型車用汽油發(fā)動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國III、IV階段）》，該標準于2009年7月1日正式實施。為節(jié)約成本，發(fā)動機生產(chǎn)廠家在該標準實施之前加大了原標準發(fā)動機的生產(chǎn)力度，從而在2008年度加大了氣門產(chǎn)品的采購力度，因此導(dǎo)致湖南天雁氣門產(chǎn)品的銷售在2008年度出現(xiàn)超常增長，也相應(yīng)透支了2009年度氣門產(chǎn)品的正常需求，導(dǎo)致湖南天雁2009年度氣門產(chǎn)品銷售出現(xiàn)大幅下滑。
盡管2009年度實現(xiàn)銷售收入金額較2008年度有所下降，但湖南天雁核心產(chǎn)品-增壓器實現(xiàn)銷售收入較2008年度增加了5,231萬元，增長了17.85%，核心產(chǎn)品競爭力進一步增強。
?。?）最近一期實現(xiàn)銷售收入分析
湖南天雁2010年1-9月份實現(xiàn)銷售收入 47,932.41 萬元，超過2009年全年實現(xiàn)銷售收入1,654.71萬元，銷售勢頭良好。
?。ǘ┣拔迕蛻舻匿N售情況
湖南天雁最近兩年及一期前五大客戶銷售情況如下所示：
單位：元
項 目營業(yè)收入占公司營業(yè)收入比例(%)
2010年1-9月
1、濰柴動力（濰坊）備品資源有限公司117,737,407.0224.40
2、廣西玉柴機器股份有限公司82,614,997.6517.12
3、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠88,005,812.0018.24
4、道依茨一汽大連柴油機有限公司24,026,820.004.98
5、中國重汽集團杭州發(fā)動機有限公司21,293,823.654.41
合 計333,678,860.3269.15
2009年度
1、廣西玉柴機器股份有限公司89,861,843.4819.25
2、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠70,374,123.9515.08
3、山東九鼎汽車零部件貿(mào)易有限公司60,785,837.0613.02
4、道依茨一汽(大連)柴油機有限公司31,453,610.006.74
5、中國重汽集團濟南動力有限公司18,040,681.713.87
合 計270,516,096.2057.96
2008年度
1、山東九鼎汽車零部件貿(mào)易有限公司246,167,245.7149.03
2、廣西玉柴機器股份有限公司65,301,598.7613.01
3、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠61,207,359.8312.19
4、道依茨一汽大連柴油機有限公司25,507,903.065.08
5、云南省昆明市天立汽配廠5,616,885.051.12
合 計403,800,992.4180.43
湖南天雁與濰柴動力、廣西玉柴、一汽解放和中國重汽等國內(nèi)主要柴油機生產(chǎn)商均已建立并保持了良好的合作關(guān)系，對主要客戶的銷售情況保持穩(wěn)定。根據(jù)國內(nèi)現(xiàn)階段對重型汽車的需求，預(yù)計湖南天雁未來的銷售情況將繼續(xù)保持現(xiàn)有勢頭，并進一步擴大市場份額，增強市場競爭力。
五、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)情況
?。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)
截至2010年9月30日，湖南天雁固定資產(chǎn)情況如下：
固定資產(chǎn)類別賬面原值累計折舊賬面凈額成新率
房屋建筑物67,368,416.8842,298,549.7825,069,867.1037.21%
機器設(shè)備156,657,503.7588,321,194.6168,336,309.1443.62%
運輸設(shè)備5,630,976.262,040,219.153,590,757.1163.77%
其他設(shè)備34,627,821.2216,827,758.3417,800,062.8851.40%
合 計264,284,718.11149,487,721.88114,796,996.2343.44%
湖南天雁固定資產(chǎn)主要為房屋建筑物、機器設(shè)備和其他設(shè)備，成新率分別為37.21%，43.62%和51.40%，固定資產(chǎn)綜合成新率為43.44%。
截至目前，湖南天雁實際占有、使用的房屋共有70項《房屋所有權(quán)證》，面積合計71,260.99平方米；尚未取得《房屋所有權(quán)證》但實際占有、使用的房產(chǎn)共計4處，面積合計為872.53平方米，占全部房屋面積的1.21%。此外，湖南天雁順馳子公司擁有房屋所有權(quán)的房產(chǎn)共四處，面積合計2,135.49平方米。
?。ǘo形資產(chǎn)
截至目前，湖南天雁的經(jīng)營用地，均系承租兵裝集團經(jīng)國家國土資源部批準授權(quán)經(jīng)營的國有土地，未直接擁有土地使用權(quán)。
2010年1月1日，兵裝集團與湖南天雁簽署《土地租賃協(xié)議》，湖南天雁承租兵裝集團授權(quán)經(jīng)營的2宗土地使用權(quán)，總面積70,000平方米，租賃期限為20年，自2010年1月1日至2029年12月31日，土地租金為每月30,933.33元。
截至本報告書簽署日，湖南天雁擁有的無形資產(chǎn)如下：
1、專利
?。?）已取得的專利
湖南天雁擁有的專利共計33項，具體如下：
序號專利名稱專利類型專利號有效期至
1便攜式渦輪增壓器調(diào)壓儀發(fā)明ZL 2007 1 0034560.92027.03.16
2轉(zhuǎn)葉式變截面渦輪增壓器實用新型ZL 2006 2 0051186.42016.05.22
3渦輪增壓器保護裝置實用新型ZL 2006 2 0050934.72016.05.09
4渦輪增壓器執(zhí)行器壓力微調(diào)裝置實用新型ZL 2007 2 0062730.X2017.03.16
5新型轉(zhuǎn)頁式變截面渦輪增壓器實用新型ZL 2007 2 0063282.52017.05.18
6防漏氣的渦輪增壓器旁通閥的傳動軸和軸套實用新型ZL 2007 2 0063840.82017.07.13
7渦輪增壓器止推軸承實用新型ZL 2008 2 0052714.72018.03.27
8液力馬達風(fēng)機實用新型ZL 2008 2 0210962.X2018.12.15
9抗斷裂的發(fā)動機氣門實用新型ZL 2008 2 0210963.42018.12.15
10油水節(jié)溫器實用新型ZL 2009 2 0063533.92019.03.05
11車輛發(fā)動機的軸流式風(fēng)機實用新型ZL 2009 2 0063101.82019.01.22
12動車組列車牽引變壓器系統(tǒng)冷卻風(fēng)機實用新型ZL 2009 2 0064292.X2019.05.04
13渦輪增壓器壓氣機葉輪鎖緊螺母實用新型ZL 2009 2 0259707.92019.12.09
14無葉擴壓管渦輪增壓器壓氣機蝸殼實用新型ZL 2009 2 0259711.52019.12.09
15渦輪致冷增壓器的低壓級增壓器實用新型ZL 2009 2 0259705.X2019.12.09
16渦輪增壓器壓氣機渦殼的防喘振機構(gòu)實用新型ZL 2009 20259700.72019.12.09
17渦輪增壓器無葉擴壓管寬度調(diào)節(jié)機構(gòu)實用新型ZL 2009 2 0259706.42019.12.09
18渦輪增壓器的渦輪實用新型ZL 2009 2 0259712.X2019.12.09
19渦輪增壓器壓端密封結(jié)構(gòu)實用新型ZL 2009 2 0259708.32019.12.09
20渦輪增壓器的空氣軸承實用新型ZL 2009 2 0291485.92019.12.09
21渦輪增壓器軸承體潤滑油出口油路結(jié)構(gòu)實用新型ZL 2009 2 0291486.32019.12.09
22渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器實用新型ZL 2009 2 0291487.82019.12.09
23渦輪增壓器潤滑油進口油路結(jié)構(gòu)實用新型ZL 2009 2 0259703.02019.12.09
24防爆裂的渦輪增壓器渦輪箱實用新型ZL 2009 2 0259699.82019.12.09
25發(fā)動機配件包裝盒（渦輪增壓器I）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092673.42019.11.26
26發(fā)動機配件包裝盒（進氣門II）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092672.X2019.11.26
27發(fā)動機配件包裝盒（進氣門I）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092671.52019.11.26
28發(fā)動機配件包裝盒（搖臂座總成）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092682.32019.11.26
29發(fā)動機配件包裝盒（正時中間疊齒輪軸）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092683.82019.11.26
30發(fā)動機配件包裝盒（搖臂軸支座）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092676.82019.11.26
31發(fā)動機配件包裝盒（渦輪增壓器II）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092674.92019.11.26
32發(fā)動機配件包裝盒（渦輪增壓器III）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092675.32019.11.26
33發(fā)動機配件包裝盒（氣門）外觀設(shè)計ZL 2009 3 0092670.02019.11.26
（2）正在申請的專利
湖南天雁正在申請的專利共計46項，明細如下：
序號申請的專利名稱申請類型申請?zhí)柹暾埲掌?br />
1渦輪增壓器用電控機械閥發(fā)明201010587285.52010.12.14
2帶有電控機械閥的渦輪增壓器發(fā)明201010587275.12010.12.14.
3發(fā)動機兩級順序增壓裝置及發(fā)動機在平原和高原增壓的方法發(fā)明201010587183.32010.12.14
4偏航活齒減速機發(fā)明201010584371.02010.12.13
5頭部有飛邊的氣門毛坯發(fā)明201010581367.92010.12.10
6小型渦輪增壓器壓氣機密封結(jié)構(gòu)發(fā)明201010518878.62010.10.21
7一種用電流檢測確定電熱鐓加熱起點的方法及裝置發(fā)明201010537625.32010.11.09
8渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器支架防脫鋅結(jié)構(gòu)發(fā)明200910263833.62009.12.10
9動車組列車牽引變壓器系統(tǒng)冷卻風(fēng)機發(fā)明200910043313.42009.05.05
10用發(fā)動機冷卻水道溫度來控制節(jié)溫器體內(nèi)閥門開度的方法及油水節(jié)溫器發(fā)明200910042813.62009.03.06
11渦輪增壓器壓氣機葉輪模具的制作方法發(fā)明200910042604.12009.01.23
12抗斷裂的發(fā)動機氣門發(fā)明200910042603.72009.01.23
13帶有電控機械閥的渦輪增壓器實用新型201020658763.22010.12.14
14用于發(fā)動機高原恢復(fù)功率的兩級順序增壓裝置實用新型201020658604.22010.12.14
15偏航活齒減速機實用新型201020654909.62010.12.13
16方便對模的氣門毛坯電鐓模架實用新型201020650817.02010.12.10
17頭部有飛邊的氣門毛坯實用新型201020650873,42010.12.10
18無級液力變速器的濾清器罩實用新型201020651116.92010.12.10
19高精度氣門毛坯電鐓模架實用新型201020650816.62010.12.10
20圓件加工的輔助支撐裝置實用新型201020650872.X2010.12.10
21氣門毛坯模具實用新型201020650874.92010.12.10
22風(fēng)機風(fēng)圈進風(fēng)口成型輔助裝置實用新型201020650819.X2010.12.10
23直接與排氣管連接的渦輪增壓器渦輪箱實用新型201020647127.X2010.12.08
24雙流道渦輪增壓器渦輪機放氣閥實用新型201020641352.22010.12.04
25帶有密封環(huán)的渦輪增壓器渦端放氣閥門傳動件實用新型201020623113.42010.11.20
26采用雙彈簧結(jié)構(gòu)的渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器實用新型201020623385.42010.11.20
27汽油機渦輪增壓器空氣循環(huán)閥實用新型201020617586.32010.11.13
28一種液力偶合調(diào)速器實用新型201020598091.02010.11.09
29一種大功率發(fā)動機氣門實用新型201020598136.42010.11.09
30一種氣門摩擦焊接用的旋轉(zhuǎn)夾頭實用新型201020598078.52010.11.09
31小型渦輪增壓器壓氣機密封結(jié)構(gòu)實用新型201020576879.12010.10.21
32防止連接增壓器渦輪箱和軸承體耐熱螺釘松動的鎖緊墊片實用新型201020562707.92010.10.12
33一種能調(diào)節(jié)氣嘴安裝角度的渦輪增壓器執(zhí)行器實用新型201020562635.82010.10.12
34采用剛性密封結(jié)構(gòu)的小型渦輪增壓器壓氣機蝸殼和軸承體實用新型201020562662.52010.10.12
35帶儲油器的渦輪增壓器軸承體實用新型201020562632.42010.10.12
36帶儲油腔的渦輪增壓器軸承體實用新型201020562724.22010.10.12
37采用軸承限位套的渦輪轉(zhuǎn)子軸實用新型201020562720.42010.10.12
38渦輪增壓器的渦輪箱殼體實用新型201020562717.22010.10.12
39一種渦輪增壓器的渦端隔熱結(jié)構(gòu)實用新型201020562696.42010.10.12
40渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器支架防脫鋅機構(gòu)實用新型200920291484.42009.12.10
41包裝箱緩沖內(nèi)襯外觀設(shè)計201030676533.42010.12.14
42鎖緊墊片外觀設(shè)計201030682956.72010.12.14
43渦輪轉(zhuǎn)子軸軸承限位套外觀設(shè)計201030682981.52010.12.14
44包裝箱I外觀設(shè)計201030670087.62010.12.10
45包裝箱II外觀設(shè)計201030670058.X2010.12.10
46包裝箱III外觀設(shè)計201030670016.62010.12.10
2、商標
?。?）湖南天雁持有境內(nèi)注冊商標16項，具體情況如下：
序號注冊商標注冊號類別取得時間到期時間
1 1976870第7類2003.04.142013.04.13
2 2008954第12類2003.01.212013.01.20
3 7446109第12類2010.10.142020.10.13
4 4983788第7類2008.10.142018.10.13
5 5726507第7類2009.12.142019.12.13
6 5726508第7類2010.05.282020.05.27
7 5726509第7類2009.09.072019.09.06
8 5726510第12類2009.12.142019.12.13
9 5726511第12類2009.12.142019.12.13
10 5726512第12類2009.09.072019.09.06
11 5726513第42類2010.02.072020.02.06
12 5726514第12類2009.09.072019.09.06
13 5726515第35類2010.03.142020.03.13
14 5726516第35類2010.03.142020.03.13
15 5726517第35類2010.05.282020.05.27
16 5726518第7類2009.12.142019.12.13
?。?）湖南天雁持有境外注冊商標2項，具體情況如下：
序號注冊商標注冊號國別注冊類別明細有效期至
1 1046739馬德里協(xié)定指定的國家渦輪增壓器；齒輪裝置（機），汽車發(fā)動機冷卻風(fēng)扇；內(nèi)燃機燃料轉(zhuǎn)換裝置，汽車發(fā)動機廢氣在循環(huán)系統(tǒng)，農(nóng)業(yè)機器，整齊疏水閥熱交換器（機器零件）；增壓器；內(nèi)燃機燃料轉(zhuǎn)換儀器2020.05.26
2
1043777馬德里協(xié)定指定的國家汽車發(fā)動機冷卻風(fēng)扇；汽車發(fā)動機廢氣再循環(huán)系統(tǒng)；馬達及引擎用排氣裝置；發(fā)動機和引擎用排氣裝置；汽車發(fā)動機冷卻用風(fēng)扇護風(fēng)罩；活塞環(huán)；氣動開關(guān)門器（機器零件）；機器轉(zhuǎn)動裝置；馬達及發(fā)動機的冷卻器；凈化冷卻空氣用過濾器（引擎用）2020.07.14
六、質(zhì)量管理體系
湖南天雁自設(shè)立以來，一直以質(zhì)量管理和安全生產(chǎn)為首要工作重點，嚴格遵守國家質(zhì)量管理規(guī)定，沒有因違反國家相關(guān)規(guī)定受到處罰的情況。根據(jù)衡陽市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于2010年8月出具的證明，湖南天雁近三年在產(chǎn)品生產(chǎn)、服務(wù)等過程中嚴格執(zhí)行國家產(chǎn)品質(zhì)量有關(guān)的法律法規(guī)，生產(chǎn)的產(chǎn)品均經(jīng)過檢驗合格,產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、可靠，未發(fā)生質(zhì)量問題，未發(fā)生違法、違紀現(xiàn)象。
?。ㄒ唬┵|(zhì)量控制標準
湖南天雁嚴格按照GB/T19001-2008、GJB9001B-2009、ISO/TS16949：2009質(zhì)量管理標準建立了一套完整、符合標準的質(zhì)量管理體系文件，包括質(zhì)量手冊、質(zhì)量管理體系程序文件、質(zhì)量管理體系作業(yè)文件及其他文件。自公司設(shè)立以來，通過內(nèi)部審核、管理評審、數(shù)據(jù)分析和持續(xù)改進等手段，逐步健全、落實各項措施，使質(zhì)量管理體系得到有效實行。
?。ǘ┵|(zhì)量控制體系流程圖
?。ㄈ┵|(zhì)量管理體系程序文件
序號文件名稱標準號
1法律法規(guī)管理程序Q/TY.G05001-2010
2文件控制程序 Q/TY.G05002-2010
3記錄控制程序Q/TY.G05003-2010
4經(jīng)營計劃和質(zhì)量目標管理程序Q/TY.G05004-2010
5有關(guān)職責(zé)與權(quán)限的規(guī)定Q/TY.G05005-2010
6管理評審程序Q/TY.G05006-2010
7人力資源管理程序Q/TY.G05007-2010
8基礎(chǔ)設(shè)施管理程序Q/TY.G05008-2010
9設(shè)備管理程序Q/TY.G05009-2010
10產(chǎn)品質(zhì)量先期策劃程序Q/TY.G05010-2010
11失效模式及其后果分析程序Q/TY.G05011-2010
12過程策劃、評估及文件化程序Q/TY.G05012-2010
13顧客需求的識別與評審程序Q/TY.G05013-2010
14生產(chǎn)件批準程序Q/TY.G05014-2010
15采購管理程序Q/TY.G05015-2010
16采購產(chǎn)品檢驗程序Q/TY.G05016-2010
17產(chǎn)品實現(xiàn)過程的控制程序Q/TY.G05017-2010
18生產(chǎn)計劃管理程序Q/TY.G05018-2010
19服務(wù)管理程序Q/TY.G05019-2010
20產(chǎn)品標識和可追溯性管理程序Q/TY.G05020-2010
21搬運、儲存、包裝、防護管理程序Q/TY.G05021-2010
22監(jiān)視和測量裝置的控制程序Q/TY.G05022-2010
23測量系統(tǒng)分析程序Q/TY.G05023-2010
24工藝裝備管理程序 Q/TY.G05024-2010
25技術(shù)狀態(tài)管理程序Q/TY.G05025-2010
26統(tǒng)計技術(shù)應(yīng)用程序Q/TY.G05026-2010
27顧客滿意度控制程序Q/TY.G05027-2010
28內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核程序Q/TY.G05028-2010
29制造過程審核程序Q/TY.G05029-2010
30產(chǎn)品審核程序Q/TY.G05030-2010
31關(guān)鍵過程控制程序Q/TY.G05031-2010
32產(chǎn)品和過程的檢驗和試驗程序Q/TY.G05032-2010
33不合格品控制程序Q/TY.G05033-2010
34數(shù)據(jù)分析和利用程序Q/TY.G05034-2010
35持續(xù)改進程序Q/TY.G05035-2010
36糾正和預(yù)防措施管理程序Q/TY.G05036-2010
37質(zhì)量信息管理程序Q/TY.G05037-2010
38新產(chǎn)品試制控制程序Q/TY.G05038-2010
?。ㄋ模┵|(zhì)量控制措施
湖南天雁建立了一套完整的質(zhì)量管理體系文件，其中《G05000-2010質(zhì)量手冊》是湖南天雁內(nèi)部控制制度總則，涵蓋質(zhì)量控制、資源管理、人力管理、采購管理、測量分析及改進等各項規(guī)定，質(zhì)量控制措施簡要情況如下：
1、人力資源管理
湖南天雁制定并實施了嚴格的《人力資源管理程序》，注重對各級管理者以及對產(chǎn)品質(zhì)量有直接影響的人員按規(guī)定的時間間隔進行質(zhì)量管理知識和崗位技能培訓(xùn)，以增強全體員工的質(zhì)量意識，掌握提高產(chǎn)品質(zhì)量和質(zhì)量管理的知識和技能，以滿足崗位能力要求。
2、產(chǎn)品的設(shè)計和開發(fā)管理
公司制訂并實施了《產(chǎn)品質(zhì)量先期策劃程序》，規(guī)范了產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)活動，包括策劃、輸入、輸出、評審、驗證、確認、更改等。
3、采購管理
湖南天雁制定并實施了《采購控制程序》，對公司所有可能影響顧客要求和法律法規(guī)要求的原、輔材料等物資的采購過程及外協(xié)、分包服務(wù)（如運輸、校準等）的過程進行控制，保證了采購質(zhì)量符合產(chǎn)品實現(xiàn)和適用的法律法規(guī)的要求。
4、生產(chǎn)及服務(wù)方面的管理
湖南天雁制定的《產(chǎn)品質(zhì)量先期策劃程序》同時產(chǎn)品生產(chǎn)和制造過程提出了要求，包括：在提供生產(chǎn)和服務(wù)過程前，應(yīng)作必要的準備和策劃，以保證在受控狀態(tài)下進行生產(chǎn)和服務(wù)提供，從而滿足產(chǎn)品質(zhì)量要求。其中，受控狀態(tài)是指已從相關(guān)部門獲得表述產(chǎn)品特性的信息（如產(chǎn)品圖紙、控制計劃、工藝規(guī)范等）；生產(chǎn)現(xiàn)場人員已接受并熟悉生產(chǎn)計劃和作業(yè)指導(dǎo)書要求；生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施已經(jīng)過維護保養(yǎng)，處于完好狀態(tài)；生產(chǎn)過程必需的監(jiān)控和測量設(shè)備處于有效校驗狀態(tài)并為操作員熟練掌握等共計12大項的要求。
5、檢測設(shè)備的管理
湖南天雁制定了《監(jiān)視和測量裝置的控制程序》，理化計量中心通過對監(jiān)視和測量裝置的控制，確保其準確度、適用性和完好性，從而為證實產(chǎn)品符合規(guī)定要求提供證據(jù)，從檢驗、檢測設(shè)備及實驗設(shè)備的選用，設(shè)備的合理的檢定周期，適合設(shè)備的工作環(huán)境，搬運、維護和貯存提出了明確的要求。保證設(shè)備能夠正常使用，提供穩(wěn)定的服務(wù)。
6、不合格產(chǎn)品的控制
湖南天雁制定了《不合格品控制程序》，以防止不合格品由于疏忽而被誤用。不合格品控制由技術(shù)質(zhì)量部統(tǒng)一管理，并協(xié)調(diào)分公司質(zhì)量管理處搞好不合格品控制?！恫缓细衿房刂瞥绦颉访鞔_了不合格品隔離、標識、記錄、審理和處理的要求。同時，《不合格品控制程序》也規(guī)定了對返工產(chǎn)品的具體要求，從最后一道程序保障產(chǎn)品的合格率。
湖南天雁的內(nèi)部控制系統(tǒng)健全，內(nèi)部控制有效保證了其采購、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)過程的合理化、規(guī)范化。
七、安全生產(chǎn)和環(huán)境保護
?。ㄒ唬┌踩a(chǎn)情況
湖南天雁制定并有效實施了與安全生產(chǎn)相關(guān)的安全控制管理制度，并根據(jù)生產(chǎn)過程中的各種實際情況進行補充完善。湖南天雁嚴格遵守國家和地方各級政府頒發(fā)的安全生產(chǎn)法規(guī)。報告期內(nèi)，湖南天雁安全生產(chǎn)目標完成狀況良好，未發(fā)生重大安全事故或受到安全監(jiān)管部門處罰的情況。
?。ǘ┉h(huán)境保護情況
湖南天雁嚴格執(zhí)行了國家和各級地方政府出臺的環(huán)境保護法規(guī)。根據(jù)衡陽市環(huán)境保護局于2010年8月31日出具的證明，證明湖南天雁機械有限責(zé)任公司(含順馳子公司)自成立以來,遵守國家和地方有關(guān)環(huán)境保護方面法律法規(guī),生產(chǎn)經(jīng)營活動(包括對生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的污染物的處置)符合國家及地方有關(guān)環(huán)境保護法律法規(guī)的要求和標準,未出現(xiàn)違反國家及地方有關(guān)環(huán)境保護法律法規(guī)的情形。
第六章擬置出資產(chǎn)基本情況
一、基本情況
本次交易的擬置出資產(chǎn)為濟南輕騎擁有的全部資產(chǎn)和負債。擬置出資產(chǎn)的審計、評估以2010年9月30日為基準日，擬置出資產(chǎn)的基本情況請參見"第二節(jié)上市公司基本情況"相關(guān)內(nèi)容。
二、擬置出資產(chǎn)的審計結(jié)果
根據(jù)審計機構(gòu)大信會計師事務(wù)有限公司2010年11月10日出具的大信審字【2010】第3-0241號《審計報告》，本次擬置出資產(chǎn)于2010年9月30日經(jīng)審計后的合并報表口徑的資產(chǎn)總額為114,358.12萬元，負債總額為83,777.80萬元，歸屬母公司股東權(quán)益合計為31,323.19萬元；母公司口徑的資產(chǎn)總額為81,006.45萬元，負債總額為48,827.91萬元，所有者權(quán)益合計為32,178.54萬元。
三、擬置出資產(chǎn)主要構(gòu)成及權(quán)屬情況
（一）擬置出資產(chǎn)的主要構(gòu)成
1、長期股權(quán)投資
截至2010年9月30日，濟南輕騎擁有13家子公司，其長期股權(quán)投資的基本情況及持股比例如下：
序號公司名稱注冊資本（萬元）濟南輕騎出資額（萬元）持股比例
1濟南輕騎第一裝配有限公司7,2326,657.0092.05%
2濟南輕騎第二裝配有限公司10,0009,440.0094.40%
3濟南輕騎發(fā)動機有限公司30,00028,290.0094.30%
4濟南輕騎銷售有限公司5045.0090%
5江門輕騎華南摩托車有限公司500450.0090%
6重慶創(chuàng)新輕騎摩托車銷售有限公司10060.0060%
7濟南輕騎標致摩托車有限公司13,7206,860.0050%
8濟南宙慶工業(yè)設(shè)計有限公司816.96408.4850%
9濟南輕騎對外貿(mào)易有限責(zé)任公司500400.0080%
10濟南輕騎鑄造有限公司6,2706,260.0099.84%
11重慶南方摩托車技術(shù)研發(fā)有限公司1,20002,000.4016.67%
12澳大利亞澳諾摩托車有限公司USD78USD11.7015%
13濟南輕騎摩托車有限公司100100100%
2006年12月13日，濟南市工商行政管理局對一裝配作出《處罰決定書》，因一裝配未及時年檢，吊銷了一裝配的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。截至本報告書簽署日，一裝配已停止生產(chǎn)經(jīng)營，但尚未進行清算和注銷。
目前，濟南輕騎作為一裝配的控股股東擬對一裝配進行清算和注銷。根據(jù)輕騎有限出具的《承諾函》，本次交易中置出資產(chǎn)的承接方輕騎有限已充分了解上述一裝配停產(chǎn)和被吊銷營業(yè)執(zhí)照事宜，并承諾承擔(dān)因一裝配吊銷營業(yè)執(zhí)照所導(dǎo)致上市公司遭受的任何損失和責(zé)任，且不會因此向濟南輕騎提出任何權(quán)利主張。
2、土地使用權(quán)
?。?）公司擁有和占有的土地使用權(quán)
1）截至本報告書簽署日，濟南輕騎擁有《國有土地使用權(quán)證》的土地使用權(quán)共1處，具體如下：
土地使用權(quán)權(quán)證號用途使用權(quán)類型座落地證載權(quán)利人面積（平方米）權(quán)利限制
高新國用2006第0500035號工業(yè)出讓楊家河以西、將軍集團用地以東、6號路以南濟南輕騎206,133.00抵押
高新國用2006第0500035號《國有土地使用權(quán)證》項下的國有土地使用權(quán)已經(jīng)抵押給兵裝集團財務(wù)公司，為兵裝集團財務(wù)公司提供給濟南輕騎的4,000萬元貸款提供抵押擔(dān)保。截至本報告書簽署日，兵裝集團財務(wù)公司已經(jīng)書面同意在本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會批準后上述抵押事項的抵押方由濟南輕騎變更為輕騎有限。
2）截至本報告書簽署日，濟南輕騎占有和使用但尚未取得國有土地使用權(quán)證的土地使用權(quán)面積合計為107,661.00平方米，均為劃撥土地，具體如下：
序號土地使用權(quán)權(quán)證號證載權(quán)利人用途使用權(quán)類型座落面積
?。ㄆ椒矫祝?quán)利
限制
1槐蔭國用2000字第0300480號發(fā)動機廠工業(yè)劃撥濟齊路4,620.00擬收儲
2歷下國用2000字第0100472號輕騎集團工業(yè)劃撥和平路34號85,540.90查封
收儲
3槐蔭國用2000字第0300482號發(fā)動機廠工業(yè)劃撥經(jīng)六路362號17,500.10查封
收儲
合計107,661.00
注：1）上表中第1項至第3項土地均系輕騎集團投入濟南輕騎的資產(chǎn)，因歷史原因至今由濟南輕騎實際占有和使用，但尚未自輕騎集團及其下屬發(fā)動機廠過戶至濟南輕騎名下；2）根據(jù)濟南市國資委、兵裝集團與輕騎集團于2006年12月28日簽定的《輕騎重組框架協(xié)議書》，歷下國用2000字第0100472號、歷下國用2000字第0100482號《國有土地使用權(quán)證》項下的土地由濟南市國資委有償收儲，截至本報告書簽署日，濟南市國資委已書面同意濟南輕騎在《輕騎重組框架協(xié)議書》項下收儲事項相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，在本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會批準后轉(zhuǎn)移至輕騎有限。
上述三宗土地中，兩宗土地使用權(quán)因由濟南市國資委負責(zé)收儲，濟南輕騎和輕騎有限均將不再使用上述土地用于生產(chǎn)經(jīng)營，該等土地之上的權(quán)利義務(wù)實質(zhì)上是濟南輕騎與收儲方達成的相關(guān)協(xié)議中的與收儲相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，濟南輕騎在該等土地之上收儲的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移已經(jīng)取得了收儲方濟南市國資委的同意，將在交割日后由輕騎有限享有和承擔(dān)，且無需辦理相關(guān)過戶手續(xù)；剩余的槐蔭國用2000字第0300480號《國有土地使用權(quán)證》項下的土地因歷史原因尚未過戶至濟南輕騎名下，使用權(quán)類型仍為劃撥。濟南輕騎或輕騎有限（如交割日后辦理）擬與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商由當(dāng)?shù)卣諆υ擁椡恋?，與土地收儲的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)將自交割日由濟南輕騎轉(zhuǎn)移至輕騎有限，不再辦理相關(guān)過戶手續(xù)，由輕騎有限根據(jù)該項土地收儲事宜的進展情況與收儲方協(xié)商處理，并由輕騎有限享有與土地收儲的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，濟南輕騎將予以必要的配合。
本次交易完成后，上市公司將不再從事摩托車的生產(chǎn)和經(jīng)營，輕騎有限將承接濟南輕騎的擬置出資產(chǎn)并在整體搬遷后在新址（坐落于楊家河以西、將軍集團用地以東、6號路以南地塊）繼續(xù)從事摩托車的生產(chǎn)和經(jīng)營，濟南輕騎已經(jīng)就新址所在地塊取得了高新國用2006第0500035號《國有土地使用權(quán)》。
濟南輕騎收儲和搬遷事宜系根據(jù)濟南市政府城市建設(shè)規(guī)劃的要求進行的，濟南市政府因收儲和搬遷事宜給予了濟南輕騎適當(dāng)?shù)氖諆ρa償；本次交易的擬置出資產(chǎn)承接方輕騎有限已充分了解上述收儲和搬遷事宜，并承諾不會因此向濟南輕騎提出任何權(quán)利主張。
（2）土地使用權(quán)被查封情況說明
截至本報告書簽署日，上述歷下國用2000字第0100472號、槐蔭國用2000字第0300482號《國有土地使用權(quán)證》項下的土地因尚登記在輕騎集團及其下屬濟南輕騎摩托差總廠發(fā)動機廠名下而經(jīng)輕騎集團的債權(quán)人申請由人民法院予以查封，具體如下：
土地使用權(quán)證書號查封法院查封文號債權(quán)人查封期限
歷下國用2000字第0100472號北京市高級人民法院（2004）高執(zhí)字第23號中國進出口銀行2005.10.27-2011.10.19
濟南市中級人民法院（2006）濟中法執(zhí)字第62號日本國丸紅株式會社2006.06.07-2011.06.05
濟南市中級人民法院（2005）濟中法執(zhí)字第359號-365號濟南輕騎2009.07.21-2011.07.19.
青島市中級人民法院（2002）青執(zhí)字第184-5號長城資產(chǎn)管理公司濟南辦事處2009.11.05-2011.11.03
青島市中級人民法院（2003）青執(zhí)一字第227、228號長城資產(chǎn)管理公司濟南辦事處2010.11.02-2012.11.01
山東省高級人民法院（2008）魯執(zhí)字第37-3號長城資產(chǎn)管理公司濟南辦事處2010.03.29-2012.03.28
濟南市市中區(qū)人民法院（2004）市執(zhí)字第94、95號長城資產(chǎn)管理公司濟南辦事處2010.08.30-2012.08.29
槐蔭國用2000字第0300482號濟南市中級人民法院（2005）濟中法執(zhí)字第359號-365號濟南輕騎2009.07.21-2011.07.19
青島市中級人民法院（2002）青執(zhí)字第184-5號長城資產(chǎn)管理公司濟南辦事處2009.11.05-2011.11.03
青島市中級人民法院（2003）青執(zhí)一字第227、228號長城資產(chǎn)管理公司濟南辦事處2010.11.02-2012.11.01
君澤君律師認為，歷下國用2000字第0100472號和歷下國用2000字第0100482號《國有土地使用權(quán)證》項下的土地因已由濟南市國資委負責(zé)收儲，濟南輕騎和輕騎有限均將不再使用上述土地用于生產(chǎn)經(jīng)營，該兩宗土地使用權(quán)實質(zhì)上已轉(zhuǎn)化為濟南輕騎與濟南市國資委達成的協(xié)議中與收儲相關(guān)的權(quán)利義務(wù)。濟南輕騎在該等土地之上收儲的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移至輕騎有限已經(jīng)取得了濟南市國資委的同意；槐蔭國用2000字第0300480號《國有土地使用權(quán)證》項下的土地將由濟南輕騎或輕騎有限與政府部門協(xié)商收儲；由于歷史原因，該三宗土地使用權(quán)的登記權(quán)利人并非濟南輕騎，本次資產(chǎn)置換后，置出資產(chǎn)的承接方輕騎有限也不再使用該三宗土地，而是以收儲方式移交政府，所以該等資產(chǎn)的置出無需辦理過戶手續(xù)。該項土地之上存在的查封情形不影響輕騎有限享有和承擔(dān)與該項土地收儲相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。置出資產(chǎn)存在的抵押、收儲、查封等事宜不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性影響。
3、房產(chǎn)
截至本報告書簽署日，濟南輕騎取得《房屋所有權(quán)證》的房屋情況如下：
序號房屋所有權(quán)證書號建筑面積
?。īO）坐落對應(yīng)國有土地使用權(quán)證號權(quán)利
限制
1濟房權(quán)證歷字第079329號（其中一棟為住宅，面積1306.8㎡）5,069.54歷下區(qū)和平路34號歷下國用2000字第0100472號查封
2濟房權(quán)證歷字第079330號7,454.20
3濟房權(quán)證歷字第079331號2,446.61
4濟房權(quán)證歷字第079332號3,297.00
5濟房權(quán)證歷字第079334號1,492.42
6濟房權(quán)證歷字第079335號4,725.34
7濟房權(quán)證歷字第079336號13,667.39
8濟房權(quán)證歷字第079333號4,359.46歷下區(qū)和平路34號歷下國用2000字第0100472號無
合計42,511.96
濟南輕騎擁有的上述房屋及其所占用的土地均已由濟南市國資委或者擬由當(dāng)?shù)卣枰允諆Α?br />
上表中第1-7項房屋已由濟南市市中區(qū)人民法院予以查封，截至本報告書簽署日，濟南輕騎實際占有、使用但尚未取得《房屋所有權(quán)證》的房產(chǎn)面積合計為13514.32平方米。本次交易中置出資產(chǎn)的承接方輕騎有限已充分了解上述房產(chǎn)之上的司法查封、收儲事宜以及部分房產(chǎn)未取得房屋所有權(quán)的情形，并承諾不會因此向上市公司提出任何權(quán)利主張，如果上市公司因上述司法查封、收儲事宜承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，由輕騎有限向上市公司作出全額補償。
君澤君律師認為，濟南輕騎已經(jīng)取得《房屋所有權(quán)證》的上述8項房屋以及實際占有和使用但尚未取得房屋有權(quán)證的房屋因?qū)?yīng)的土地被收儲而被濟南市國資委負責(zé)收儲，濟南輕騎和輕騎有限均不再使用上述房屋用于生產(chǎn)經(jīng)營，該等房產(chǎn)實質(zhì)上已轉(zhuǎn)化為濟南輕騎與國資委達成的協(xié)議中與收儲相關(guān)的權(quán)利義務(wù)。濟南輕騎在該等房產(chǎn)之上收儲的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至輕騎有限已經(jīng)取得了濟南市國資委的同意。本次資產(chǎn)置換后，置出資產(chǎn)的承接方輕騎有限也不再使用該等房產(chǎn)，而是以收儲方式移交政府，所以該等資產(chǎn)的置出無需辦理過戶手續(xù)，部分房產(chǎn)之上存在的查封情形不影響輕騎有限享有和承擔(dān)與房產(chǎn)收儲相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。上述房產(chǎn)之上存在的司法查封、收儲事宜以及部分房產(chǎn)未取得房屋所有權(quán)的情形不會對上市公司的利益造成重大不利影響，不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性影響。4、專利權(quán)及商標
?。?）專利權(quán)
1）截至本報告書簽署日，濟南輕騎擁有的專利權(quán)情況如下：
序號名稱權(quán)利人專利號/申請?zhí)栴愋陀行谥?br />
1一種電液控制的內(nèi)燃機連續(xù)可變配氣定時系統(tǒng)濟南輕騎、謝宗法ZL200610069982.5發(fā)明專利2026.11.15
2一種大頭盔箱彎梁摩托車車架濟南輕騎ZL200610146204.1發(fā)明專利2026.12.11
3踏板摩托車車架濟南輕騎ZL200920031449.9實用新型2019.08.12
4一種機動車用擋泥板加強板濟南輕騎ZL200920028828.2實用新型2019.06.30
5一種摩托車用鞍座組合濟南輕騎ZL200920024130.3實用新型2019.03.23
6二輪摩托車省力型中心支架濟南輕騎ZL200820023767.6實用新型2018.06.05
7一種摩托車用燃油箱濟南輕騎ZL200820023766.1實用新型2018.06.05
8一種機動車用握把濟南輕騎ZL200820023633.4實用新型2018.06.05
9防滑型隔腳架濟南輕騎ZL200820019425.7實用新型2018.03.24
10一種機動車用擋泥板濟南輕騎ZL200820022044.4實用新型2018.01.06
11可調(diào)組合彈簧摩托車后減震器濟南輕騎ZL200620085868.7實用新型2016.06.21
12多極可調(diào)式油氣阻尼減震器濟南輕騎ZL200620081002.9實用新型2016.02.15
13摩托車（QM125-2V）濟南輕騎ZL01335187.7外觀設(shè)計2011.08.19
14摩托車（QMW-A）濟南輕騎ZL03313424.3外觀設(shè)計2013.05.07
15摩托車（T-G）濟南輕騎ZL03313423.5外觀設(shè)計2013.05.07
16摩托車（QM200GY）濟南輕騎ZL200430047855.7外觀設(shè)計2014.09.14
17摩托車貼花（彩款）濟南輕騎ZL200530094726.8外觀設(shè)計2015.09.13
18摩托車貼花（QM110-3C-03）濟南輕騎ZL200530094724.9外觀設(shè)計2015.09.13
19標貼（GS王）濟南輕騎ZL200530094718.3外觀設(shè)計2015.09.13
20標貼（輕騎王）濟南輕騎ZL200530094630.1外觀設(shè)計2015.09.13
21摩托車（QM125T-10H）濟南輕騎ZL200530094633.5外觀設(shè)計2015.09.13
22摩托車（QM200GY-A）濟南輕騎ZL200530094631.6外觀設(shè)計2015.09.13
23摩托車（QM125T-11B）濟南輕騎ZL200530094632.0外觀設(shè)計2015.09.13
24摩托車后輪轂（QM110－3C）濟南輕騎ZL200530095126.3外觀設(shè)計2015.10.09
25摩托車前輪轂（QM110－3C）濟南輕騎ZL200530095127.8外觀設(shè)計2015.10.09
26越野車（P152QM）濟南輕騎ZL200630090577.2外觀設(shè)計2016.02.07
27摩托車前大燈（QM110-3F）濟南輕騎ZL200630096015.9外觀設(shè)計2016.03.27
28摩托車（QM110-3F）濟南輕騎ZL200630096014.4外觀設(shè)計2016.03.27
29摩托車后減震器（組合彈簧式）濟南輕騎ZL200630092188.3外觀設(shè)計2016.06.21
30摩托車（QM100-7E）濟南輕騎ZL200630094217.X外觀設(shè)計2016.08.08
31摩托車（QM125-2F）濟南輕騎ZL200630149851.9外觀設(shè)計2016.10.17
32摩托車（QM50QT-2）濟南輕騎ZL200630149852.3外觀設(shè)計2016.10.17
33摩托車（QM200-2D）濟南輕騎ZL200630183805.0外觀設(shè)計2016.11.07
34摩托車里程表（QM200-2D）濟南輕騎ZL200630183804.6外觀設(shè)計2016.11.07
35摩托車（QM110-3G）濟南輕騎ZL200730014022.4外觀設(shè)計2017.01.28
36摩托車（QM125T-10R）濟南輕騎ZL200730014123.1外觀設(shè)計2017.02.11
37摩托車（QM125T-D）濟南輕騎ZL200730018253.2外觀設(shè)計2017.07.05
38摩托車前大燈（QM50QT-6D）濟南輕騎ZL200730017293.5外觀設(shè)計2017.07.30
39儀表（QM50QT-6D）濟南輕騎ZL200730017294.X外觀設(shè)計2017.07.30
40摩托車（QM50QT-6D）濟南輕騎ZL200730018870.2外觀設(shè)計2017.08.06
41儀表（QM200-2D）濟南輕騎ZL200730019904.X外觀設(shè)計2017.08.07
42電動車（GDSE0061）濟南輕騎ZL200730164814.X外觀設(shè)計2017.11.15
43前輪（QM125-2DB）濟南輕騎ZL200830013705.2外觀設(shè)計2018.03.23
44后輪轂剎（QM125-2DA）濟南輕騎ZL200830013707.1外觀設(shè)計2018.03.23
45后輪碟剎（QM125-3DB）濟南輕騎ZL200830013706.7外觀設(shè)計2018.03.23
46摩托車油箱（QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163700.8外觀設(shè)計2018.07.13
47摩托車（圓燈款QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163699.9外觀設(shè)計2018.07.13
48摩托車導(dǎo)流罩（QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163698.4外觀設(shè)計2018.07.13
49摩托車（導(dǎo)流罩款QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163697.X外觀設(shè)計2018.07.13
50摩托車（QM125T-8G）濟南輕騎ZL200830201330.2外觀設(shè)計2018.09.17
51摩托車大燈濟南輕騎ZL200830201652.7外觀設(shè)計2018.09.22
52里程表濟南輕騎ZL200830201651.2外觀設(shè)計2018.09.22
53摩托車前大燈濟南輕騎ZL200930012275.7外觀設(shè)計2019.03.15
54摩托車濟南輕騎ZL200930012276.1外觀設(shè)計2019.03.15
55摩托車（QM250T）濟南輕騎ZL200930018008.0外觀設(shè)計2019.04.01
56摩托車儀表盤濟南輕騎ZL200930018010.8外觀設(shè)計2019.04.01
57摩托車貼花（QM125-2G-31）濟南輕騎ZL200930015183.4外觀設(shè)計2019.06.23
58摩托車（QMW-3）濟南輕騎ZL200930020901.7外觀設(shè)計2019.08.19
59摩托車（QM50QT-8G）濟南輕騎ZL200930261062.8外觀設(shè)計2019.09.28
注：上表中專利號為ZL200610069982.5的專利的共有方謝宗法已書面同意濟南輕騎將在上述共有專利之上的共有權(quán)利轉(zhuǎn)移至輕騎有限。
2）截至本報告書簽署日，濟南輕騎處于申請中（已獲專利行政部門受理）的專利情況如下：
序號專利名稱申請?zhí)枌＠愋褪芾砣掌?br />
1電控摩托車發(fā)動機相位判別方法200610068954.1發(fā)明2006.09.27
2二輪摩托車省力型中心支架200810158640.X發(fā)明2008.11.04
3一種摩托車腳踏制動器的調(diào)節(jié)裝置200810159707.1發(fā)明2008.11.07
4一種涂裝工藝200910013858.0發(fā)明2009.01.15
5一種摩托車鞍座的助力開啟裝置200910016686.2發(fā)明2009.07.03
6摩托車前轉(zhuǎn)向燈201030118209.0外觀設(shè)計2010.03.12
7摩托車后轉(zhuǎn)向燈201030118220.7外觀設(shè)計2010.03.12
8摩托車前大燈201030118218.X外觀設(shè)計2010.03.12
9摩托車（QM50T-10F）200930387578.7外觀設(shè)計2009.12.24
10摩托車手把罩200930387577.2外觀設(shè)計2009.12.24
11摩托車前大燈（QM250T）200930277472.1外觀設(shè)計2009.11.23
12一種機動車用手把罩200920351032.0實用新型2009.12.24
?。?）商標權(quán)
截至本報告書簽署日，濟南輕騎擁有8項注冊商標權(quán)，具體如下：
序號注冊
證號商標類別類別明細有效期至
14981790 12摩托車挎斗；車輪；車輪轂；車輛用胎；陸地車輛發(fā)動機；陸地車輛動力裝置；機動車減震器；車輛汽油箱蓋；車輛保險桿。2018.10.27
25274648 12汽車；電動車輛；摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；陸、空、水或鐵路用機動運載器；2019.04.20
35274649 12汽車；電動車輛；摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；陸、空、水或鐵路用機動運載器；2019.04.20
45274650 12牽引機；電動摩托車；摩托車；三輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；機動自行車；手推車。2019.04.20
55274651 12摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；車輛輪胎；手推車。2019.07.20
65274653 12汽車；電動車輛；摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；陸、空、水或鐵路用機動運載器；2019.04.20
75526294 12摩托車；摩托車挎斗；車輛用輪胎；自行車；摩托車車輪；電動自行車。2019.10.06
85526306 12摩托車；摩托車挎斗；車輪；車輪轂；車輛用輪胎；自行車；后視鏡；摩托車車輪；電動自行車；兒童安全座（車輛用）。2019.06.13
截至本報告書簽署日，輕騎集團將其擁有的4項商標無償許可濟南輕騎使用，具體如下：
許可商標注冊證號商標類別注冊有效
期限許可期限
1332085
122019.11.62009.11.7-2019.11.6
1332086QINGQI122019.11.062009.11.07-2019.11.06
1332091輕騎122019.11.062009.11.07-2019.11.06
1327054
122019.10.202009.11.07-2019.11.06
對于上述4項商標，輕騎集團已經(jīng)書面同意將相關(guān)注冊商標許可協(xié)議的被許可方由濟南輕騎變更為輕騎有限。
目前，濟南輕騎已經(jīng)依法將上述商標權(quán)部分無償許可給其子公司江門輕騎華南摩托車有限公司使用。江門輕騎華南摩托車有限公司已經(jīng)書面同意將上述注冊商標許可協(xié)議的許可方由濟南輕騎變更為輕騎有限，具體如下：
許可商標注冊證號商標類別注冊有效
期限許可使用方式許可期限是否可再許可
1332085
122019.11.06普通許可2009.10.26-2014.12.31否
1332086QINGQI122019.11.06普通許可2009.10.26-2014.12.31否
1332091輕騎122019.11.06普通許可2009.10.26-2014.12.31否
?。ǘM置出資產(chǎn)的抵押、擔(dān)保情況
截至2010年9月30日，濟南輕騎對外抵押、擔(dān)保情況如下：
1、本公司以3,200輛摩托車作抵押，評估價值1,700萬元，向濟南市商業(yè)銀行燕山支行辦理銀行承兌匯票2,000萬元。
2、本公司截至2010年9月30日其他貨幣資金余額122,164,421.60元全部系銀行承兌匯票保證金。
3、本公司將USD117.019萬元信用證質(zhì)押給濟南市商業(yè)銀行燕山支行，以出具503萬元銀行承兌匯票。
4、本公司將開發(fā)區(qū)孫村的土地使用權(quán)(土地使用權(quán)證號：高新國用（2006）第0500035號)抵押給中國兵器裝備集團財務(wù)公司，取得4,300萬元的短期借款。
除此之外，擬置出資產(chǎn)不存在其他的抵押、擔(dān)保、質(zhì)押情形。
四、擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)評估情況
?。ㄒ唬M置出資產(chǎn)的評估結(jié)果
根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律和國家其他有關(guān)部門的法規(guī)、規(guī)定，本著獨立、公正、科學(xué)和客觀的原則，履行資產(chǎn)評估法定的和必要的程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方法，中資資產(chǎn)評估有限公司以2010年9月30日為評估基準日，對擬置出資產(chǎn)出具的中資評報[2010]236號《評估報告》，本次擬置出資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面值81,006.45萬元，評估值107,615.58萬元，增值額26,609.13萬元，增值率32.85%；負債賬面值48,527.91萬元，評估值48,527.91萬元，未有增減值；所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值32,178.54萬元，評估值58,787.67萬元，增值額26,609.13萬元，增值率82.69%。
具體評估結(jié)果如下：
單位：萬元
項目賬面價值評估價值增減值增值率（%）
流動資產(chǎn)
36,487.5036,979.91492.411.35
非流動資產(chǎn)
44,518.9570,635.6726,116.7258.66
其中：可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應(yīng)收款
長期股權(quán)投資
21,025.9144,061.2923,035.38109.56
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn)
5,796.412,944.02-2,852.39-49.21
在建工程3,674.263,662.41-11.85-0.32
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)12,024.9617,970.545,945.5849.44
開發(fā)支出1,997.411,997.41
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產(chǎn)
其他非流動資產(chǎn)
資產(chǎn)總計
81,006.45107,615.5826,609.1332.85
流動負債
48,527.9148,527.91
非流動負債
300.00300
負債合計
48,827.9148,827.91
凈資產(chǎn)
32,178.5458,787.6726,609.1382.69
?。ǘM置出資產(chǎn)評估增值情況說明
1、流動資產(chǎn)評估增值
流動資產(chǎn)評估增值主要是其他應(yīng)收款及存貨的評估增值。
?。?）其他應(yīng)收款增值2,039,275.65元，主要是企業(yè)的其他應(yīng)收款減值準備是按會計政策計提，評估值是以基準日其他應(yīng)收款的可收回金額確定，故評估增值。
?。?）存貨增值2,884,813.48元，主要是產(chǎn)成品增值2,731,184.79元，增值率15.04%，主要原因是摩托車基準日外銷售價高于企業(yè)的成本價，外銷價格是根據(jù)基準日不含稅外銷價減去銷售費用及銷售稅金及附加確定的。
2、長期股權(quán)投資增值
?。?）長期股權(quán)投資增值23,035.38萬元，增值率109.56%，具體評估情況如下：
單位：萬元
被投資單位持股比例
（%）初始投資成本期末余額減值準備賬面價值評估值增值額增值率
濟南輕騎第一裝配有限公司92.056,657.006,657.006,657.00-97.6297.62N/A
濟南輕騎鑄造有限公司99.843,747.803,747.803,747.80-3,122.343,122.34N/A
濟南輕騎銷售有限公司90.0045.0045.0045.00N/A
濟南輕騎第二裝配有限公司94.409,440.009,440.009,440.00-381.08381.08N/A
濟南輕騎發(fā)動機有限公司94.3028,290.0028,290.0013,920.4814,369.5232,852.8618,483.34128.63%
江門輕騎華南摩托車有限公司90.00120.00120.00-120.001,171.631,051.63876.36%
濟南輕騎對外貿(mào)易有限責(zé)任公司90.00400.00400.00-400.00151.47-248.53-62.13%
澳大利亞澳諾摩托車有限公司15.0083.8483.8483.84-83.8483.84N/A
濟南輕騎標致摩托車有限公司50.007,274.695,416.62-5,416.625,018.91-397.72-7.34%
濟南宙慶工業(yè)設(shè)計有限公司50.00409.3089.77-89.77551.55461.78514.43%
濟南輕騎摩托車有限公司100.00100.00100.00-100.00100.00-0.00%
重慶創(chuàng)新輕騎摩托車銷售有限公司60.0030.0030.00-30.0030.00-0.00%
重慶南方摩托車技術(shù)研發(fā)有限公司16.67500.00500.00-500.00500.00-0.00%
合計57,097.6254,920.0233,894.1121,025.9144,061.2923,035.38109.56%
對濟南輕騎鑄造有限公司長期投資增值3,122.34萬元、對濟南輕騎發(fā)動機有限公司長期投資增值18,483.34萬元，上述兩項投資增值是導(dǎo)致濟南輕騎長期投資增值的主要因素。
1）濟南輕騎鑄造有限公司增值原因如下：
?、俜橇鲃淤Y產(chǎn)增值2,083.48萬元，主要系對外投資及固定資產(chǎn)項目增值所致；
?、诹鲃迂搨鶞p值1,177.24萬元，主要是因濟南輕騎母公司對應(yīng)收該公司往來款已全額計提減值準備，故該公司應(yīng)付濟南輕騎母公司往來款相應(yīng)評估為零所致。
2）濟南輕騎發(fā)動機有限公司增值情況及原因分析
①濟南輕騎發(fā)動機有限公司增值情況如下：
項 目賬面價值評估價值增減值增值率%
BC=B-AD=C/A×100%
1流動資產(chǎn)9,366.989,412.6345.650.49
2非流動資產(chǎn)21,035.1743,686.2022,651.03107.68
3其中：長期股權(quán)投資150.00168.0518.0512.03
4固定資產(chǎn)17,562.6115,938.71-1,623.90-9.25
5在建工程198.70198.70
6無形資產(chǎn)2,557.9126,814.7924,256.88948.31
7開發(fā)支出565.95565.95
8資產(chǎn)總計30,402.1553,098.8322,696.6874.65
9流動負債18,446.3918,260.17-186.22-1.01
10非流動負債
11負債合計18,446.3918,260.17-186.22-1.01
12凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）11,955.7634,838.6622,882.90191.40
②濟南輕騎發(fā)動機有限公司增值原因分析
該公司無形資產(chǎn)增值24,256.88萬元，這是導(dǎo)致該公司評估增值的主要原因。該公司無形資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)具體情況如下：
土地證編號宗地名稱詳細座落地址土地權(quán)屬性質(zhì)土地用途土地面積(M2)賬面價值
歷下國用[2001]字第0100023號崇華路土地濟南市崇華路3號出讓工業(yè)97,706.221,236,584.58
根據(jù)兵裝集團、濟南輕騎、濟南輕騎發(fā)動機有限公司與濟南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽定的《摩托車工業(yè)園建設(shè)框架協(xié)議》、《中國兵裝集團濟南輕騎技改搬遷項目進區(qū)協(xié)議》及《中國兵裝集團濟南輕騎技改搬遷項目進區(qū)補充協(xié)議》的約定，濟南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會對該宗土地進行收儲，并按照180萬元/畝的濟南輕騎發(fā)動機有限公司凈收益標準向該公司支付補償金。經(jīng)計算，合計為人民幣26,380,54萬元。
上述宗地款含地上建（構(gòu)）筑物及廠區(qū)水、電、氣基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)權(quán)益，故固定資產(chǎn)中上述建筑物價值相應(yīng)評估為零，這是導(dǎo)致固定資產(chǎn)出現(xiàn)較大幅度評估減值的主要原因。
3、固定資產(chǎn)評估減值
?。?）固定資產(chǎn)評估情況
項 目賬面值評估值評估增值增值率
房屋及建筑物 34.06 - -34.06 -100.00%
機器設(shè)備 5,381.37 2,530.72 -2,850.65 -52.97%
運輸設(shè)備 108.71 106.35 -2.36 -2.17%
其他 272.27 306.95 34.68 12.74%
合計 5,796.41 2,944.02 -2,852.39 -49.21%
?。?）評估增減值原因分析
1）房屋及建筑物
2006年12月28日，濟南市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、兵裝集團、中國輕騎集團集團有限公司簽訂了《輕騎重組框架協(xié)議書》，協(xié)議中約定濟南市國資委負責(zé)落實濟南市政府根據(jù)城市建設(shè)規(guī)劃的要求，收儲濟南輕騎使用的位于濟南市區(qū)3宗共計309畝土地，給予濟南輕騎的土地及地上物收儲補償金約1億元。和平路34號土地是其中之一，濟南輕騎擁有的全部房屋類資產(chǎn)場均坐落于和平路34號土地之上，由于房屋類資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)益已經(jīng)在土地的收儲價款中反映，因此，該部分房屋類資產(chǎn)評估為0（其對應(yīng)土地按照收儲價格評估）。
2）機器設(shè)備
主要是由于設(shè)備設(shè)備陳舊、進口設(shè)備因人民幣升值導(dǎo)致重置成本減少等因素導(dǎo)致減值。
3）運輸設(shè)備
由于近年小型車輛（含轎車、微型車、小型貨車等）市場價格整體呈下降趨勢，并有4臺車已報廢，導(dǎo)致該類資產(chǎn)評估原值、凈值減值。
4）其他-電子設(shè)備
本次評估的經(jīng)濟壽命年限大于企業(yè)的折舊年限，導(dǎo)致該類資產(chǎn)評估凈值增值。
4、無形資產(chǎn)增值
（1）無形資產(chǎn)評估結(jié)果
無形資產(chǎn)增值5,945.58萬元，具體評估結(jié)果如下：
編號科目名稱賬面價值評估價值增值額增值率%
1土地使用權(quán)11,439.9617,385.545,945.5851.97%
2其他無形資產(chǎn)585.00585.00
合計12,024.9617,970.545,945.5849.44%
?。?）土地使用權(quán)評估情況分析
土地證編號宗地名稱詳細座落地址土地性質(zhì)土地用途土地面積（M2）帳面價值評估值增值額增值率（%）
槐蔭國用2000字第0300480號西郊土地段店鎮(zhèn)營市莊村劃撥工業(yè)4,620.0031.21182.40151.18484.35
槐蔭國用2000字第0300482號小緯六路土地經(jīng)六路362#劃撥工業(yè)17,500.10189.451,602.321,412.88745.79
高新國用2006第0500035號孫村土地楊家河以西、將軍集團用地以東、6號路以南出讓工業(yè)206,133.0010,347.8810,347.88
歷下國用2000字第0100472號和平路34號土地和平路34號劃撥工業(yè)85,540.90871.425,252.944,381.52502.80
合計11,439.9617,385.545,945.5851.97
根據(jù)濟南市國資委、兵裝集團、輕騎集團簽訂的《輕騎重組框架協(xié)議書》，協(xié)議中約定濟南市國資委負責(zé)落實濟南市政府根據(jù)城市建設(shè)規(guī)劃的要求，收儲上表中濟南輕騎實際占有和使用的歷下國用2000字第0100472號和槐蔭國用2000字第0300482號《國有土地使用權(quán)證》項下的土地。本次評估值系按照該協(xié)議約定補償金金額確定評估值。
五、擬置出資產(chǎn)的負債和債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
?。ㄒ唬┙刂?010年9月30日濟南輕騎母公司負債情況：
經(jīng)大信會計師審計，截至2010年9月30日，上市公司母公司的具體債務(wù)明細如下：
項 目賬面價值占總負債的比例
流動負債：
短期借款63,000,000.0012.9025%
應(yīng)付票據(jù)174,020,000.0035.6395%
應(yīng)付賬款126,800,547.4325.9689%
預(yù)收款項11,491,995.732.3536%
應(yīng)付職工薪酬24,290,700.004.9748%
應(yīng)交稅費16,702.100.0034%
應(yīng)付股利1,440.000.0003%
其他應(yīng)付款85,657,673.2317.5428%
流動負債合計485,279,058.4999.3856%
非流動負債：
其他非流動負債3,000,000.000.6144%
非流動負債合計3,000,000.000.6144%
負債總計488,279,058.49100.0000%
?。ǘ﹤鶆?wù)清償和債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函獲取情況
截至本報告書簽署日，上市公司母公司已取得債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函的負債金額以及已經(jīng)償還的負債金額合計31,644.93萬元，已取得轉(zhuǎn)移同意函和已清償負債占公司2010年9月30日負債總額的64.81%。
根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，交割日后，如果擬置出資產(chǎn)中所涉及的相關(guān)負債（包括自基準日到交割日間新產(chǎn)生的負債），未取得債權(quán)人對債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意，該等債權(quán)人向上市公司方主張權(quán)利的，由輕騎有限承擔(dān)與此相關(guān)的一切義務(wù)、責(zé)任及費用；如果上市公司因該等債權(quán)追索承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失的，由輕騎有限向上市公司作出全額補償。兵裝集團對輕騎有限的該等補償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
盡管尚有部分債務(wù)轉(zhuǎn)移尚未取得債權(quán)人同意，但鑒于上述對未取得債權(quán)人同意函的負債的合理安排，上市公司的利益不會因此而遭受損失，該等合理安排保障和維護了上市公司的利益，部分債務(wù)轉(zhuǎn)移尚未取得債權(quán)人同意的情形不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
六、擬置出資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)移情況
本次交易擬置出資產(chǎn)中涉及濟南輕騎持有的13家子公司的股權(quán)，在本次交易中，上述子公司的股權(quán)將一并置出至輕騎有限，置出子公司的股權(quán)需取得相應(yīng)子公司其他股東過半數(shù)同意，子公司的其他股東在本次交易中對置出的相應(yīng)子公司股權(quán)具有優(yōu)先購買權(quán)（已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)的除外）。截至本報告書簽署日，除全資子公司輕騎有限外，共有7家子公司就濟南輕騎置出股權(quán)事宜取得了其他股東同意置出股權(quán)及放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面同意。
一裝配、二裝配、發(fā)動機公司能夠取得聯(lián)系的其他股東均已書面同意置出股權(quán)及放棄優(yōu)先購買權(quán)，但因部分其他股東已無法聯(lián)系，濟南輕騎于2011年1月29日在《上海證券報》就置出股權(quán)事宜發(fā)布了公告："……依據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，請各公司股東自本公告發(fā)布之日起30日內(nèi)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予書面答復(fù)，確定是否同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并將書面答復(fù)傳真并郵寄至本公司；逾期未予以答復(fù)的，視為同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。"截至本報告書簽署日，一裝配、二裝配、發(fā)動機公司其他股東均未予答復(fù)，根據(jù)該等子公司的章程和《公司法》的規(guī)定，應(yīng)視為同意相應(yīng)置出相應(yīng)股權(quán)事宜。
濟南輕騎已就置出濟南輕騎銷售有限公司的股權(quán)向該公司其他股東濟南富瑞德塑膠有限公司（出資額5萬元、持股比例10%）發(fā)函征求其是否同意以及是否放棄優(yōu)先購買權(quán)的意見。截至本報告書簽署日，濟南富瑞德塑膠有限公司尚未予以書面回復(fù)。根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定，如果濟南富瑞德塑膠有限公司自接到濟南輕騎通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，濟南富瑞德塑膠有限公司不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
澳大利亞澳諾摩托車有限公司是濟南輕騎經(jīng)中國人民共和國商務(wù)部批準在澳大利亞與外方股東共同設(shè)立的企業(yè)，目前正在辦理清算手續(xù)，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，濟南輕騎享有的該公司的股東權(quán)益自交割日將由輕騎有限享有，無需該公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但根據(jù)《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2009年第5號）的規(guī)定，濟南輕騎還應(yīng)于完成清算后就澳大利亞公司清算事宜在商務(wù)主管部門辦理備案手續(xù)。
此外，雖然濟南輕騎已經(jīng)就置出濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設(shè)計有限公司的股權(quán)事宜取得了其他股東的同意，但鑒于濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設(shè)計有限公司系中外合資經(jīng)營企業(yè)，濟南輕騎置出濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設(shè)計有限公司的股權(quán)尚需取得商務(wù)主管部門的批準。
綜上所述，（1）二裝配、發(fā)動機公司的股東或者已書面同意股權(quán)置出，或者經(jīng)公告通知未明示主張優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)《公司法》及該等公司的章程，視為同意股權(quán)置出。濟南輕騎所持二裝配、發(fā)動機公司的股權(quán)置出沒有實質(zhì)性法律障礙；（2）一裝配因已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，在其被依法注銷后即無需因本次資產(chǎn)置換辦理股權(quán)變更手續(xù)，不影響本次資產(chǎn)置換的實施；（3）濟南輕騎已經(jīng)就置出7家控股和參股公司股權(quán)事宜取得了其他股東的書面同意，該等股權(quán)的置出不存在實質(zhì)性法律障礙；（4）澳大利亞公司正在辦理清算手續(xù)，已無需辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（5）濟南輕騎如就置出濟南輕騎銷售有限公司股權(quán)事宜在通知濟南富瑞德塑膠有限公司后滿30天，濟南富瑞德塑膠有限公司未予答復(fù)，或雖然不同意轉(zhuǎn)讓，但也不購買的，視為其同意本次股權(quán)置出；（6）濟南輕騎尚需就置出濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設(shè)計有限公司的股權(quán)取得商務(wù)主管部門的批準。
七、最近三年資產(chǎn)評估、交易、增資或改制情況
本次交易擬置出資產(chǎn)最近三年沒有進行評估、交易、增資或改制情形。
第七章 財務(wù)會計信息
一、上市公司最近一年及一期備考財務(wù)報表
?。ㄒ唬﹤淇己喜⒇攧?wù)報表的編制基礎(chǔ)與方法
1. 濟南輕騎以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)編制備考財務(wù)報表。
2. 編制備考財務(wù)報表時，假設(shè)此次重大資產(chǎn)重組于2009年1月1日即已完成，濟南輕騎自2009年1月1日起，已取得對湖南天雁100%股權(quán)，并將其納入濟南輕騎的合并范圍。備考財務(wù)報表是以湖南天雁2009年度、2010年1-9月的審計報告為基礎(chǔ)編制而成。
編制本備考財務(wù)報表時，未考慮濟南輕騎管理層架構(gòu)的影響及擬置出資產(chǎn)自2009年1月1日至2010年9月30日形成的累積虧損。
?。ǘ┥鲜泄緜淇己喜⒇攧?wù)報表
1、備考合并資產(chǎn)負債表：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 130,759,705.98 52,071,421.22
應(yīng)收票據(jù) 166,679,042.00 107,672,736.36
應(yīng)收賬款 177,509,572.56 175,800,608.77
預(yù)付款項 28,558,963.66 8,305,720.14
其他應(yīng)收款 208,440,848.76 237,464,487.64
存貨 91,092,061.61 104,103,828.46
流動資產(chǎn)合計 803,040,194.57 685,418,802.59
非流動資產(chǎn)：
固定資產(chǎn) 114,796,996.23 108,073,661.40
在建工程 91,297.20
遞延所得稅資產(chǎn) 1,196,694.36 1,485,786.12
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計 115,993,690.59 109,650,744.72
資產(chǎn)總計 919,033,885.16 795,069,547.31
流動負債：
短期借款 104,940,000.00 48,600,000.00
應(yīng)付票據(jù) 77,343,300.00 47,918,197.20
應(yīng)付賬款 101,297,948.37 100,352,371.56
預(yù)收款項 3,580,970.95 10,328,809.39
應(yīng)付職工薪酬 23,116,238.85 33,140,034.77
應(yīng)交稅費 39,327,544.71 37,501,273.70
應(yīng)付利息 279,217.50
應(yīng)付股利 6,980,000.00
其他應(yīng)付款 67,040,217.19 62,124,830.88
流動負債合計 423,905,437.57 339,965,517.50
非流動負債：
其他非流動負債 11,256,250.00 12,325,000.00
非流動負債合計 11,256,250.00 12,325,000.00
負債合計 435,161,687.57 352,290,517.50
所有者權(quán)益：
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 483,872,197.59 442,098,328.05
少數(shù)股東權(quán)益 680,701.76
所有者權(quán)益合計 483,872,197.59 442,779,029.81
負債和所有者權(quán)益總計 919,033,885.16 795,069,547.31
2、備考合并利潤表：
單位：元
項 目2010年1-9月2009年度
一、營業(yè)總收入 482,573,915.70 466,720,148.27
其中：營業(yè)收入 482,573,915.70 466,720,148.27
二、營業(yè)總成本 428,245,895.41 427,687,327.51
其中：營業(yè)成本 328,637,701.78 311,473,949.15
營業(yè)稅金及附加 2,997,680.48 3,158,763.54
銷售費用 41,156,202.54 37,593,006.77
管理費用 54,505,210.30 73,730,557.03
財務(wù)費用 2,959,081.48 2,769,491.03
資產(chǎn)減值損失 -2,009,981.17 -1,038,440.01
三、營業(yè)利潤 54,328,020.29 39,032,820.76
加：營業(yè)外收入 2,159,006.80 22,479,441.31
減：營業(yè)外支出 30,190.36 4,359,412.17
四、利潤總額 56,456,836.73 57,152,849.90
減：所得稅費用 7,414,472.24 5,132,208.37
五、凈利潤 49,042,364.49 52,020,641.53
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 49,042,364.49 51,816,375.52
少數(shù)股東損益 204,266.01
二、盈利預(yù)測
（一）盈利預(yù)測編制基礎(chǔ)
本盈利預(yù)測是以濟南輕騎經(jīng)大信會計師審計的2009年度、2010年1-9月備考合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)，結(jié)合湖南天雁2010年度和2011年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關(guān)資料，遵循謹慎性原則并經(jīng)過分析研究編制了2010年度和2011年度備考合并盈利預(yù)測報告。編制該備考合并盈利預(yù)測報告所依據(jù)的主要會計政策和會計估計均為湖南天雁實際采用的會計政策和會計估計，并在所有重大方面保持了一致。
（二）盈利預(yù)測基本假設(shè)
1、本公司所遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策以及當(dāng)前社會政治、經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生重大變化；
2、本公司所遵循的稅收政策不發(fā)生重大變化；
3、本公司適用的金融機構(gòu)信貸利率以及外匯市場匯率相對穩(wěn)定；
4、本公司所從事的行業(yè)及市場狀況不發(fā)生重大變化；
5、本公司能夠正常營運，組織結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大變化；
6、本公司經(jīng)營所需的原材料、能源、勞務(wù)等能夠取得且價格無重大變化；
7、本公司制定的生產(chǎn)計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執(zhí)行；
8、無其他人力不可抗拒因素和不可預(yù)見因素所造成重大不利影響。
?。ㄈM置入資產(chǎn)的盈利預(yù)測報表
根據(jù)大信會計師出具的盈利預(yù)測審核報告，擬置入資產(chǎn)2010年和2011年的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目2009年度實際數(shù)2010年度預(yù)測數(shù)2011年度預(yù)測數(shù)
2010年1-9月實際數(shù)2010年10-12月預(yù)測數(shù)合計
一、營業(yè)收入466,720,148.27482,573,915.70139,023,251.45621,597,167.15700,621,693.74
減：營業(yè)成本311,473,949.15328,637,701.7892,441,450.93421,079,152.71488,696,558.95
營業(yè)稅金及附加3,158,763.542,997,680.481,030,854.444,028,534.924,907,144.91
銷售費用37,593,006.7741,156,202.547,194,647.7048,350,850.2450,634,184.55
管理費用73,730,557.0354,505,210.3028,707,394.5283,212,604.8284,333,800.43
財務(wù)費用2,769,491.032,959,081.481,016,360.503,975,441.984,007,541.08
資產(chǎn)減值損失-1,038,440.01-2,009,981.17-217,249.73-2,227,230.901,050,000.00
二、營業(yè)利潤39,032,820.7654,328,020.298,849,793.0963,177,813.3866,992,463.82
加：營業(yè)外收入22,479,441.312,159,006.80396,993.202,556,000.001,500,000.00
減：營業(yè)外支出4,359,412.1730,190.3610,063.4540,253.8150,000.00
三、利潤總額57,152,849.9056,456,836.739,236,722.8465,693,559.5768,442,463.82
減：所得稅費用5,132,208.377,414,472.24975,749.288,390,221.528,031,100.29
四、凈利潤52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
少數(shù)股東損益204,266.01
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的綜合收益總額51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額204,266.01
根據(jù)大信會計師出具的盈利預(yù)測審核報告，按本次交易完成后構(gòu)架編制的上市公司2010年和2011年備考盈利預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項 目2009年度實際數(shù)2010年度預(yù)測數(shù)2011年度預(yù)測數(shù)
2010年1-9月實際數(shù)2010年10-12月預(yù)測數(shù)合計
一、營業(yè)收入466,720,148.27482,573,915.70139,023,251.45621,597,167.15700,621,693.74
減：營業(yè)成本311,473,949.15328,637,701.7892,441,450.93421,079,152.71488,696,558.95
營業(yè)稅金及附加3,158,763.542,997,680.481,030,854.444,028,534.924,907,144.91
銷售費用37,593,006.7741,156,202.547,194,647.7048,350,850.2450,634,184.55
管理費用73,730,557.0354,505,210.3028,707,394.5283,212,604.8284,333,800.43
財務(wù)費用2,769,491.032,959,081.481,016,360.503,975,441.984,007,541.08
資產(chǎn)減值損失-1,038,440.01-2,009,981.17-217,249.73-2,227,230.901,050,000.00
二、營業(yè)利潤39,032,820.7654,328,020.298,849,793.0963,177,813.3866,992,463.82
加：營業(yè)外收入22,479,441.312,159,006.80396,993.202,556,000.001,500,000.00
減：營業(yè)外支出4,359,412.1730,190.3610,063.4540,253.8150,000.00
三、利潤總額57,152,849.9056,456,836.739,236,722.8465,693,559.5768,442,463.82
減：所得稅費用5,132,208.377,414,472.24975,749.288,390,221.528,031,100.29
四、凈利潤52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
少數(shù)股東損益204,266.01
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的綜合收益總額51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額204,266.01
第八章 風(fēng)險因素
投資者在評價本公司本次交易行為時，除本報告書的其他內(nèi)容和與報告書同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素。
一、審批風(fēng)險
本次交易涉及的相關(guān)事宜已經(jīng)本公司第六屆董事會第八次臨時會議審議通過，擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)的評估結(jié)果已經(jīng)國務(wù)院國資委以備案編號為【20110005】和【20110006】的《國有資產(chǎn)評估項目備案表》分別予以備案確認。本次交易尚需國務(wù)院國資委審核通過、本公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會核準并豁免中國長安要約收購義務(wù)后方能實施。本次交易能否通過上述批準或核準存在不確定性，公司就上述事項取得相關(guān)政府授權(quán)主管部門的批準或核準在時間上也存在不確定性。
二、債務(wù)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險
截至本報告書簽署日，本公司就資產(chǎn)置換涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移事宜，已取得轉(zhuǎn)移同意函的負債和已償還負債金額合計306,112,176.63元，已取得轉(zhuǎn)移同意函和已清償負債占公司2010年9月30日負債總額的62.69%。尚有部分負債未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的書面函件，上市公司對未取得同意函的債務(wù)進行了相關(guān)的安排，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在本次交易的交割日后，如果擬置出資產(chǎn)中所涉及的相關(guān)負債（包括自基準日到交割日間新產(chǎn)生的負債），未取得債權(quán)人對債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意，該等債權(quán)人向本公司主張權(quán)利的，由輕騎有限承擔(dān)與此相關(guān)的一切義務(wù)、責(zé)任及費用；如果本公司因該等債權(quán)追索承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失的，由輕騎有限向本公司作出全額補償。兵裝集團對輕騎有限的該等補償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
如果本次交易完成后，存在債權(quán)人不同意將債務(wù)轉(zhuǎn)移且本公司未能及時清償債務(wù)或與債權(quán)人達成解決方案，相關(guān)債權(quán)人可能向本公司主張債權(quán)，從而將會給本公司帶來債務(wù)風(fēng)險。
三、盈利預(yù)測風(fēng)險
本次交易的盈利預(yù)測是根據(jù)現(xiàn)有資料和已知情況，對擬置入資產(chǎn)所處行業(yè)、業(yè)務(wù)發(fā)展、已簽訂合同執(zhí)行情況等進行判斷和預(yù)測的基礎(chǔ)上編制而成的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性。因此，盡管盈利預(yù)測的各項假設(shè)遵循了謹慎性原則，對可能影響到公司未來經(jīng)營業(yè)績的因素進行了穩(wěn)健估計，但由于盈利預(yù)測基于眾多對未來的假設(shè)，其中某些重要假設(shè)的在未來能否實現(xiàn)存在不確定性，可能出現(xiàn)實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風(fēng)險予以關(guān)注，并結(jié)合其它分析材料適當(dāng)判斷及進行投資決策。
四、市場與經(jīng)營風(fēng)險
本次交易完成后，本公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)闇u輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風(fēng)扇等發(fā)動機零部件的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，所屬發(fā)動機零部件制造行業(yè)受宏觀經(jīng)濟，國家相關(guān)政策的影響較大，國家產(chǎn)業(yè)政策變化，或者相關(guān)主管部門政策法規(guī)的改變，將會影響本公司產(chǎn)品的市場需求，從而給本公司的業(yè)績造成一定的影響。此外，本公司業(yè)務(wù)的發(fā)展速度依賴于汽車行業(yè)的發(fā)展速度。如果汽車行業(yè)發(fā)展速度放慢，本公司的合同量可能會隨之下降。因此，公司的經(jīng)營狀況、盈利能力和發(fā)展前景與汽車行業(yè)的發(fā)展有密切關(guān)系。同時，公司還受上游源材料采購成本的變化的影響，另外，隨著競爭的加劇和技術(shù)的進步，產(chǎn)品價格可能出現(xiàn)直接或間接的降低，可能對公司未來經(jīng)營收益帶來風(fēng)險。
五、大股東控制風(fēng)險
本次交易完成后，中國長安將直接持有本公司31.43%股份，成為公司的控股股東，由于居于控股地位，中國長安可以通過董事會、股東大會對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等施加重大影響，中國長安的利益可能與部分或全部少數(shù)股東的利益不一致。
六、新的管理層是否勝任上市公司管理工作的風(fēng)險
通過本次交易，湖南天雁的資產(chǎn)和人員將進入上市公司，如果該等人員不能盡快適應(yīng)上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的組織結(jié)構(gòu)和管理制度，將可能影響公司的管理水平。
七、股市風(fēng)險
本次交易完成后，本公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況將發(fā)生重大變化，公司基本面的此種變化將影響公司股票價格，但公司股價不僅取決于公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景，還受到國際和國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢、國家的經(jīng)濟政策、經(jīng)濟周期與行業(yè)景氣、通貨膨脹、股票市場的供求狀況、重大自然災(zāi)害的發(fā)生、投資者心理預(yù)期等多種因素的影響，未來變化存在一定不確定性，可能給投資者帶來投資損失，本公司提醒投資者注意股市風(fēng)險，謹慎投資。
第九章 本次交易相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)
一、獨立財務(wù)顧問
名稱： 中信建投證券有限責(zé)任公司
法定代表人：張佑君
地址： 北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號
電話： 010-85130588
傳真： 010-65185311
經(jīng)辦人： 王東梅、宛勇、李曉東、吳宜、孫岳凌
二、法律顧問
名稱： 北京市君澤君律師事務(wù)所
負責(zé)人： 陶修明
地址： 北京市西城區(qū)金融大街9號金融街中心南樓6層
電話： 010-66523388
傳真： 010-66523399
經(jīng)辦人： 李敏、李榮法、王文全
三、財務(wù)審計機構(gòu)
標的資產(chǎn)審計機構(gòu)和盈利預(yù)測審核機構(gòu)：
名稱： 大信會計師事務(wù)有限公司
法定代表人：吳衛(wèi)星
地址： 北京市海淀區(qū)知春路1號學(xué)院國際大廈15樓
電話： 010-82330558
傳真： 010-82332287
經(jīng)辦人： 趙斌、許培梅、胡詠華、楊金學(xué)
四、資產(chǎn)評估機構(gòu)
名稱： 中資資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：張宏新
地址： 北京市海淀區(qū)首體南路22號國興大廈17層A
電話： 010- 88357080
傳真： 010- 88357169
經(jīng)辦人： 邸雪筠、李向罡
（本頁無正文，為《濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要》之簽章頁）
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