濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
交易對方：中國長安汽車集團股份有限公司
住 所：北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙2號
通訊地址：北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙2號
獨立財務顧問
二〇一一年三月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、完整。
本次重大資產置換暨關聯交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
本次重大資產置換暨關聯交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。中國證券監(jiān)督管理委員會及其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證；任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
重大事項提示
一、本次交易總體方案如下：
?。ㄒ唬┵Y產置換：中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱"中國長安"）以其持有的湖南天雁機械有限責任公司（以下簡稱"湖南天雁"）100%股權與本公司全部資產和負債進行置換，資產置換的交易作價以評估值為基準，差額部分由中國長安以現金補足。
?。ǘ┕煞蒉D讓：
本公司控股股東中國兵器裝備集團公司（以下簡稱"兵裝集團"）擬將其持有的本公司全部305,474,988股股份，轉讓予中國長安，轉讓的對價以中國長安與本公司進行資產置換后從本公司置出的全部資產和負債予以支付。兵裝集團將取得的從本公司置出的全部資產和負債投入濟南輕騎摩托車有限責任公司（以下簡稱"輕騎有限"）（所持輕騎有限的股權除外）。
為了便于操作，本公司根據兵裝集團和中國長安的指示將所持輕騎有限的股權直接交割至兵裝集團，將其他置出資產直接交割至輕騎有限。
上述資產置換和股份轉讓行為互為前提，同步操作。
2011年3月3日，本公司與兵裝集團、中國長安簽署了《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》。
二、本次交易擬置出資產為上市公司全部資產和負債，根據《重組辦法》第十一條第一款之規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易中上市公司置出全部經營性資產、同時購買其他資產，屬于《重組辦法》中需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。
三、本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。本公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，需提請關聯方回避表決。
四、本次交易作價以采用資產基礎法進行評估的評估價值為作價依據。根據中資資產評估有限公司以2010年9月30日為評估基準日出具的中資評報[2010]277號《資產評估報告書》，并經國務院國資委2011年1月28日以備案編號為【20110006】的《國有資產評估項目備案表》備案確認，擬置入資產的評估值為38,512.53萬元；根據中資資產評估有限公司出具的中資評報[2010]第236號《資產評估報告書》，并經國務院國資委2011年1月28日以備案編號為【20110005】的《國有資產評估項目備案表》備案確認，擬置出資產的評估值為58,787.67萬元。
五、本次交易的盈利預測是根據現有資料和已知情況，對擬置入資產所處行業(yè)、業(yè)務發(fā)展、已簽訂合同執(zhí)行情況等進行判斷和預測的基礎上編制而成的，但所依據的各種假設具有不確定性。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，對可能影響到公司未來經營業(yè)績的因素進行了穩(wěn)健估計，但由于盈利預測基于眾多對未來的假設，其中某些重要假設在未來能否實現存在不確定性，可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷、進行投資決策。
六、本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于需國務院國資委對交易方案的審核通過、本公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會對本次交易的審核通過、中國證監(jiān)會核準中國長安豁免以要約方式收購本公司股份的申請。本次交易能否通過上述審批程序存在不確定性。
目 錄
公司聲明1
重大事項提示2
目 錄4
釋 義7
第一章 本次交易概述9
一、本次交易的背景和目的9
二、本次交易的決策過程和批準程序10
三、本次交易概述11
四、本次交易構成關聯交易11
五、本次交易構成重大資產重組11
第二章 上市公司基本情況12
一、濟南輕騎基本情況簡介12
二、濟南輕騎設立及歷次股本變動情況12
三、公司目前的股本結構14
四、控股股東及實際控制人情況15
五、股權分置改革相關情況16
六、公司主營業(yè)務情況17
七、公司最近三年重大資產重組情況18
八、公司最近三年及一期主要財務數據18
第三章 交易對方情況20
一、中國長安基本情況20
二、中國長安歷史沿革20
三、中國長安的股權結構圖21
四、中國長安下屬企業(yè)情況21
五、中國長安主營業(yè)務情況22
六、中國長安最近一年主要財務數據22
七、交易對方與上市公司之間的關聯關系22
八、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項23
第四章 擬置入資產基本情況24
一、湖南天雁基本情況24
二、歷史沿革及股權控制關系24
三、湖南天雁組織機構圖25
四、下屬子公司基本情況26
五、最近兩年及一期主要財務數據27
六、股權的權屬情況27
七、主要資產的權屬和對外擔保情況28
八、主要負債情況29
九、主營業(yè)務發(fā)展情況及主要財務數據29
十、最近三年資產交易、增資或改制情況30
十一、擬置入資產的評估情況31
十二、稅收與財政補貼34
十三、重大訴訟、仲裁或行政處罰36
十四、湖南天雁的主營業(yè)務和技術36
第五章 擬置入資產主營業(yè)務及技術37
一、主營業(yè)務情況37
二、主要業(yè)務模式39
三、主要原材料及能源供應情況41
四、主營業(yè)務經營情況42
五、主要固定資產、無形資產情況44
六、 質量管理體系50
七、安全生產和環(huán)境保護56
（一）安全生產情況56
?。ǘ┉h(huán)境保護情況56
第六章擬置出資產基本情況57
一、基本情況57
二、擬置出資產的審計結果57
三、擬置出資產主要構成及權屬情況57
四、擬置出資產的資產評估情況70
五、擬置出資產的負債和債務轉移情況75
六、擬置出資產股權轉移情況76
七、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況77
第七章 財務會計信息78
一、上市公司最近一年及一期備考財務報表78
二、盈利預測80
第八章 風險因素83
一、審批風險83
二、債務轉移的風險83
三、盈利預測風險84
四、市場與經營風險84
五、大股東控制風險84
六、新的管理層是否勝任上市公司管理工作的風險85
七、股市風險85
第九章 本次交易相關證券服務機構86
一、獨立財務顧問86
二、法律顧問86
三、財務審計機構86
四、資產評估機構87
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
本公司/公司/上市公司/濟南輕騎指濟南輕騎摩托車股份有限公司
本次交易/本次重大資產重組/本次重組指濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易
本報告/本報告書指濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書
兵裝集團指中國兵器裝備集團公司
中國長安/交易對方指中國長安汽車集團股份有限公司
湖南天雁指湖南天雁機械有限責任公司
輕騎有限指濟南輕騎摩托車有限公司，成立于2010年9月17日，注冊資本為100萬元，是濟南輕騎摩托車股份有限公司的全資子公司
輕騎集團指中國輕騎集團有限公司
發(fā)動機公司指濟南輕騎發(fā)動機有限公司
發(fā)動機廠指濟南輕騎摩托總廠發(fā)動機廠，是中國輕騎集團有限公司的下屬企業(yè)
《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》指《中國兵器裝備集團公司及中國長安汽車集團股份有限公司與濟南輕騎摩托車股份有限公司之重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》
交易標的/目標資產/標的資產指湖南天雁機械有限責任公司100%的股權
獨立財務顧問/中信建投證券指中信建投證券有限責任公司
評估師/資產評估機構/中資評估指中資資產評估有限公司
會計師/審計機構/大信會計師指大信會計師事務有限公司
君澤君/律師指北京市君澤君律師事務所
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
國務院國資委指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
濟南市國資委指濟南市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
最近兩年及一期指2008年、2009年及2010年1-9月
最近三年及一期指2007年、2008年、2009年及2010年1-9月
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司目前以摩托車及其零配件的設計、開發(fā)、生產和銷售為主營業(yè)務。近幾年來，我國摩托車制造業(yè)市場競爭加劇，行業(yè)整體盈利水平出現下滑，全球性金融危機的爆發(fā)，更進一步加劇了摩托車制造業(yè)的危機。由于受到行業(yè)景氣度下降等因素的影響，除2008年實現盈利之外，本公司2006年以來經營虧損較為嚴重，2007年-2009年及2010年1-9月本公司歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-11,124.85萬元、-2,084.41萬元、-10,413.56萬元和-13,720.98萬元。截至2010年9月30日，本公司合并口徑未分配利潤為-90,904.50萬元。
同時，本公司與兵裝集團的其他摩托車企業(yè)之間存在明顯的同業(yè)競爭。
此外，兵裝集團在本公司股權分置改革時作出"本次股權分置改革送股完成后首個交易日起24個月內向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優(yōu)質經營性資產或置換相關資產的資產重組方案"的相關承諾，詳見"第二章 五、股權分置改革相關承諾"。
基于上述背景情況，為改善上市公司資產質量、保護投資者利益，濟南輕騎和中國長安、兵裝集團于2011年3月3日共同簽訂了《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》，對濟南輕騎進行資產重組，通過資產置換置出盈利能力較差的摩托車業(yè)務，同時置入中國長安持有的盈利能力較強的渦輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風扇等發(fā)動機零部件的生產和銷售業(yè)務，改善濟南輕騎的財務狀況和資產質量，增強上市公司的盈利能力和持續(xù)經營能力。
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1、改善上市公司資產質量
為充分保護投資者尤其是中小投資者利益，中國長安通過本次交易將旗下優(yōu)質資產湖南天雁100%股權置入上市公司，將從根本上改善上市公司資產質量和盈利能力，提升上市公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，進而保護公司中小股東的利益。
2、解決同業(yè)競爭問題
通過本次交易，將摩托車業(yè)務整體置出上市公司，將徹底解決本公司和兵裝集團其他下屬摩托車企業(yè)存在的同業(yè)競爭問題。
3、兵裝集團兌現股權分置改革相關承諾
詳見本章"一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景"。
二、本次交易的決策過程和批準程序
（一）本次交易已履行的程序
2010年7月30日，兵裝集團第225次總經理辦公會審議通過了本次重大資產重組整體方案。
2010年7月31日，中國長安2010年度第2次臨時股東大會審議通過了本次重大資產重組整體方案。
2010年9月1日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《關于重大資產置換及股份轉讓之框架協(xié)議》。2010年9月2日，濟南輕騎召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了本次重大資產重組預案等相關議案。
2011年1月25日，國家國防科技工業(yè)局出具《國防科工局關于用湖南天雁機械有限公司股權置換濟南輕騎摩托車股份有限公司全部資產和負債的意見》（科工財審【2011】64號），對本次重大資產置換無不同意見。
2011年1月28日，國務院國資委對中資評估出具的中資評報[2010]第236號《資產評估報告書》和中資評報[2010]277號《資產評估報告書》予以備案，備案編號分別為【20110005】和【20110006】。
2011年3月3日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》。2011年3月3日，濟南輕騎第六屆董事會第十三次會議審議通過了本次重大資產置換報告書等相關議案。
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本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股東大會審議通過本次重組方案；
2、國務院國資委對本次重組方案的批準；
3、中國證監(jiān)會對本次重組方案的核準；
4、中國證監(jiān)會豁免中國長安以要約方式收購本公司股份的義務。
三、本次交易概述
本公司與中國長安、兵裝集團于2011年3月3日簽署《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》，中國長安以其持有的湖南天雁100%股權與本公司全部資產和負債進行資產置換，資產置換的差額由中國長安以現金補足。以截至評估基準日2010年9月30日評估值為基準，經國務院國資委備案確認，擬置出資產作價58,787.67萬元，擬置入資產作價38,512.53萬元。同時，中國長安以取得的擬置出資產作為對價，購買兵裝集團持有的本公司305,474,988股股份。
上述資產置換與股份轉讓互為前提，同步操作。
四、本次交易構成關聯交易
本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
五、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬置出資產為上市公司全部資產和負債，根據《重組辦法》第十一條第一款之規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易中上市公司置出全部經營性資產、同時購買其他資產，屬于《重組辦法》中需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。
第二章 上市公司基本情況
一、濟南輕騎基本情況簡介
公司名稱：濟南輕騎摩托車股份有限公司
英文名稱：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注冊地址：山東省濟南市歷下區(qū)和平路34號
證券簡稱：ST輕騎、ST輕騎B
證券代碼：600698（A股）、900946（B股）
法定代表人：余國華
注冊資本：97,181.74萬元
上市地點：上海證券交易所
郵政編碼：250014
公司網址：www.qingqi.com.cn
經營范圍：摩托車及零配件的設計、開發(fā)、生產、銷售；摩托車技術咨詢、服務、引進、轉讓；房屋租賃；許可范圍內的自營進出口業(yè)務。
二、濟南輕騎設立及歷次股本變動情況
（一）濟南輕騎設立及首次公開發(fā)行
本公司是由輕騎集團原所屬發(fā)動機廠、第一總裝廠、第二總裝廠合并改組，經山東省體改委魯體改生字[1993]256號文批準，于1993年11月25日成立的股份有限公司。
經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1993] 72號文批準，本公司于1993年10月17日-11月18日向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5,500萬股，并于1993年12月6日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。本次發(fā)行后，公司股權結構如下：
股東名稱股本類型股數（萬股）占總股本比例（%）
濟南市國資委國家股11,200.0063.06
其他非流通股股東募集法人股1,060.005.97
流通股股東社會公眾股5,500.0030.97
總股本17,760.00100.00
1997年5月23日，經國務院證券委員會證委發(fā)【1997】37號文批準，公司發(fā)行23,000萬股B股股票，并于1997年6月17日在上海證券交易所上市。
（二）濟南輕騎的歷次股本變動
日期變動事項總股本（萬股）
1993年12月
股上市向社會公眾發(fā)行5,500萬股普通股（含550萬股職工股）17,760.00
1995年6月
送轉股按10:4的比例以資本公積金向全體股東轉增股本并派現金0.30元24,864.00
1996年7月
送轉股按10:3的比例以資本公積金向本公司全體股東轉增股本32,323.20
1996年9月本公司向全體股東每10股轉增3股，以及每10股配2.30股49,454.50
1997年4月本公司向全體股東每10股送3.50股，并用資本公積金向全體股東每10股轉增1.50股74,181.74
1997年6月本公司發(fā)行B股股票23,000萬股。97,181.74
2006年度，國務院國資委以國資產權（2006）1425號文件批復，同意濟南市國資委將所持公司39,748.80萬股國有股中的22,298.80萬股國有股劃轉給兵裝集團；2006年12月5日，上述國有股中的21,298.80萬股過戶至兵裝集團，兵裝集團持有濟南輕騎股份的比例為21.92%，成為濟南輕騎的控股股東和實際控制人。
2007年10月17日，根據收到的中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的《過戶登記確認書》，由濟南市國資委持有的2,000萬股國家股股權過戶至兵裝集團，過戶手續(xù)已完成。此次股權轉讓后，兵裝集團持有濟南輕騎國家股23,298.80萬股，占總股本的23.97%。
2008 年9 月22 日，公司A 股市場相關股東會議審議通過了公司股權分置改革方案，股權分置改革方案實施登記日（2008 年11 月5 日）登記在冊的流通A 股股東每持有10 股流通A 股股份獲得由公司國有股股東兵裝集團與濟南市國資委安排的3 股股份，共計支付9,201.3012 萬股。
2008 年11 月7 日，濟南市國資委持有的公司16,450 萬股國家股股份無償劃轉給兵裝集團，解除股權質押及過戶手續(xù)已經完成。劃轉后，兵裝集團持有公司305,474,988 股，占公司總股本的31.43%。
截至本報告書簽署日，本公司總股本為97,181.74萬股，最近三年未發(fā)生變動。
三、公司目前的股本結構
（一）目前股本機構
截至2010年9月30日，本公司股本結構如下：
股份類別股份數量（萬股）持股比例
一、有限售條件股份合計315,92.4032.51%
國有法人持股30,547.5031.43%
境內法人持股1,044.901.08%
二、無限售條件股份合計65,589.3567.49%
股42,589.3543.82%
B股23,000.0023.67%
三、股份總數97,181.74100%
（二）公司前十名股東
截至2010年9月30日，本公司前十大股東情況如下：
股東名稱持股數(萬股)持股比例股份性質
中國兵器裝備集團公司30,547.5031.43%限售流通A股
濟南金騎成功商務有限公司1,627.471.67%流通A股
肖賽花302.510.31%流通A股
李景存255.100.26%流通A股
莊木蘭227.710.23%流通A股
龔平216.480.22%流通B股
賀春蓮211.160.22%流通A股
徐贊敏206.120.21%流通B股
馮妙玲202.520.21%流通A股
肖裕福180.210.19%流通A股
四、控股股東及實際控制人情況
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|及實際控制人概況
1、控股股東情況
控股股東名稱：中國兵器裝備集團公司
法人代表：徐斌
注 冊 地：北京市西城區(qū)三里河路46號
注冊資本：1,264,521萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：10000001003193（2-1）
企業(yè)法人組織機構代碼：71092492-9
稅務登記號：京國稅西字110102710924929
企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)
經營范圍：國有資產投資、經營管理；火炮、槍械、導彈、炮彈、槍彈、炸彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學產品、電子與光電子產品、火控與指控設備、夜視器材、工程爆破與防化器材、模擬訓練器材、民用槍支彈藥、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環(huán)保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化工材料、醫(yī)療設備、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發(fā)、設計、制造、銷售、設備維修、貨物的倉儲、貨物的陸路運輸等。
2、實際控制人情況
截至本報告書簽署日，兵裝集團直接持有本公司31.43%的股份，通過其三級子公司濟南金騎成功商務有限公司間接持有本公司1.67%的股份，為本公司的控股股東和實際控制人。
?。ǘ陷p騎實際控制人對本公司的控制關系圖
五、股權分置改革相關情況
（一）股權分置改革有關情況
2008年11月7日，本公司以非流通股股東向流通股股東送股方式實施股權分置改革。每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3股股票。在股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后公司的總股本仍為97,181.74萬股。
由于此次股權分置改革后，濟南市國資委即將持有的濟南輕騎16.93%股權全部轉讓給兵裝集團，所以，此次股權分置改革中，兵裝集團為濟南市國資委所持的164,500,000股墊付了38,079,490股對價股份。
股權分置改革完成后本公司的股權結構如下表所示：
股份類別股份性質股東名稱股權分置改革前股權分置改革后
持股數（萬股）占比持股數（萬股）占比
有限售條件的流通股份國有股兵裝集團23,298.8023.97%14,097.498814.51%
濟南市國資委16,450.0016.93%16,450.0016.93%
募集法人股其他非流通股3761.943.87%3761.48823.87%
有限售條件的流通股合計43,510.7444.77%34,308.98735.30%
無限售條件的流通股份流通股流通A股30,671.00431.56%39,872.75741.03%
流通B股23,000.0023.67%23,000.0023.67%
無限售條件的流通股合計53,671.00455.23%62,872.75764.70%
股 份 總 額97,181.744100%97,181.744100%
?。ǘ┕蓹喾种酶母锓桨钢嘘P于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
為了推進本公司股權分置改革方案的順利實施，增強投資者持股信心，公司國有控股股東兵裝集團及公司董事會做出如下特別承諾：
1、兵裝集團承諾：
"在濟南輕騎本次股權分置改革送股完成后首個交易日起24個月內向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優(yōu)質經營性資產或置換相關資產的資產重組方案，該方案中擬注入的優(yōu)質經營性資產或置換的相關資產總額將達到濟南輕騎最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50%以上或其產生的營業(yè)收入將達到濟南輕騎同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的50%以上，且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令53號）規(guī)定的相關要求，并在獲得證券監(jiān)管部門許可的情況下盡最大努力促使資產重組方案盡快實施。資產重組方案實施后將有利于提高濟南輕騎的資產質量，提高企業(yè)的持續(xù)盈利能力。"
"兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自上述資產重組方案實施完成后方能上市流通。"
"兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自股權分置改革送股完成后首個交易日起，36個月內不通過上海證券交易所交易系統(tǒng)掛牌出售或轉讓。"
2、兵裝集團與濟南輕騎董事會共同承諾：
"濟南輕騎董事會將在濟南輕騎管理層、經營層及控股股東的配合下，使?jié)陷p騎2008年度實現盈利，即濟南輕騎2008年度經審計的凈利潤為正。若濟南輕騎2008年度經審計的凈利潤未達到盈利，則虧損部分由兵裝集團在濟南輕騎公布2008年年報后30個工作日內予以補足。"
六、公司主營業(yè)務情況
本公司主營業(yè)務為摩托車、助動車類、零配件及自制半成品的設計、開發(fā)、生產、銷售業(yè)務。其中，摩托車及助動車類業(yè)務占本公司2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月的主營業(yè)務收入比例分別為61.61%、67.71%、77.37%和77.09%，配件及自制半成品業(yè)務占本公司主營業(yè)務收入比例分別為38.39%、32.29%、22.63%和22.91%。濟南輕騎最近三年及一期的主營業(yè)務情況如下：
單位：元
項目2010年1-9月2009年2008年2007年
主營業(yè)務收入1,009,836,565.511,415,757,498.072,063,960,789.402,831,773,469.51
其中：摩托車及助動車類778,533,458.471,095,439,870.961,397,510,894.841,744,515,299.23
配件及自制半成品231,303,107.04320,317,627.11666,449,894.561,087,258,170.28
主營業(yè)務成本875,758,101.981,242,566,921.151,805,171,953.052,664,331,129.51
其中：摩托車及助動車類670,933,331.29952,303,478.501,227,491,675.221,641,786,549.49
配件及自制半成品204,824,770.69290,263,442.65577,680,277.831,022,544,580.02
毛利134,078,463.53173,190,576.92258,788,836.35167,442,340.00
七、公司最近三年重大資產重組情況
本公司最近三年未進行過重大資產重組。
八、公司最近三年及一期主要財務數據
?。ㄒ唬┳罱昙耙黄诤喜蟊碇饕攧諗祿?br />
1、合并資產負債表主要財務數據：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
總資產1,143,581,232.43 1,093,592,581.57 1,457,050,426.77 1,431,579,432.19
總負債837,777,997.32 785,324,224.241,052,381,583.451,032,122,334.20
凈資產305,803,235.11 308,268,357.33404,668,843.32399,457,097.99
歸屬母公司的所有者權益313,231,896.74 314,253,967.37386,962,055.19383,143,727.20
2、合并利潤表主要財務數據：
單位：元
項 目2010年1-9月2009年2008年2007年
營業(yè)收入1,035,672,242.79 1,438,675,701.732,090,715,661.561,933,201,456.35
利潤總額-2,431,925.05 -95,869,700.915,524,382.28-114,361,150.18
凈利潤-2,465,122.23 -96,400,486.005,061,341.47-114,390,071.24
歸屬母公司的凈利潤-1,022,070.63 -89,297,357.263,667,924.14-110,984,224.44
3、合并現金流量表主要財務數據：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
經營活動產生的現金
流量凈額3,314,514.95 1,042,628.96 38,789,003.55-13,179,761.04
投資活動產生的現金
流量凈額34,641,353.0664,471,307.39-39,351,613.68-80,963,157.93
籌資活動產生的現金
流量凈額-43,542,353.38-44,784,548.03-11,928,772.6778,957,705.53
現金及現金等價物凈增加額-5,687,429.3020,729,645.65-12,813,990.66-15,427,113.66
期末現金及現金等價物余額53,673,316.0759,360,745.3738,631,099.7251,445,090.38
（二）最近三年及一期主要財務指標
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
資產負債率（母公司）60.28%60.50%61.14%42.69%
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）0.3220.3060.3980.394
項 目2010年1-9月2009年2008年2007年
基本每股收益（元/股）-0.0011-0.08940.0038-0.1142
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.1412-0.1072-0.0214-0.1145
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-43.73-30.31-5.41-25.36
第三章 交易對方情況
一、中國長安基本情況
公司名稱：中國長安汽車集團股份有限公司
英文名稱：China Changan Automobile Group Co.Ltd.
注冊地址：北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙2號
法定代表人：徐留平
注冊資本：人民幣4,582,373,700元
企業(yè)類型：股份有限公司
成立日期：2005年12月26日
稅務登記號碼：京稅證字110108710933948號
組織機構代碼：71093394-8
營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000040049
經營范圍：汽車、摩托車、汽車摩托車發(fā)動機、汽車摩托車零部件設計、開發(fā)、制造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業(yè)務相關的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務；進出口業(yè)務；資產并購、資產重組咨詢。
二、中國長安歷史沿革
2005年12月26日，兵裝集團為推進汽車產業(yè)結構優(yōu)化升級，對旗下包括重慶長安汽車股份有限公司在內的8家整車企業(yè)和20余家汽車零部件企業(yè)實施了專業(yè)化重組，成立了中國南方工業(yè)汽車股份有限公司。
2009年7月1日，經國家工商行政管理總局批準，中國南方工業(yè)汽車股份有限公司正式更名為"中國長安汽車集團股份有限公司"，總部設在北京市。截至2009年12月31日，中國長安總資產7,131,494.68萬元。
三、中國長安的股權結構圖
中國長安控股股東兵裝集團是國務院國資委100%控股的國有獨資公司。截至本報告書簽署日，中國長安股權結構圖：
四、中國長安下屬企業(yè)情況
截至2010年9月30日，除湖南天雁以外，中國長安下屬全資及控股子公司如下：
板塊名稱所占
比例主要產品或服務
整車太原長安重型汽車有限公司80%重車、專用車
江西昌河汽車有限責任公司100%轎車、微車
哈爾濱哈飛汽車工業(yè)集團有限公司100%轎車、微車
重慶長安汽車股份有限公司45.71%轎車、微車、MPV、商用車
零部件重慶汽車空調有限責任公司60%汽車空調
湖南江濱富華機油泵有限公司58%機油泵
重慶望江鑄造有限公司90%鑄件
成都華川電裝有限責任公司41.56%汽車電機
安徽建安底盤系統(tǒng)有限責任公司100%轎車懸架、后軸、后橋
四川寧江山川機械有限責任公司100%車用減振器
重慶長風基銓機械有限責任公司75%汽車踏板
柳州青山變速器有限責任公司70%微車變速器
銷售中國長安汽車集團重慶光大銷售有限公司51%汽車銷售
中國長安汽車集團寧波東祥銷售有限公司51%汽車銷售
北京百旺長福汽車銷售服務有限公司100%汽車銷售
北京北方長福汽車銷售有限責任公司100%汽車銷售
注：太原長安重型汽車有限公司原名太原南方重型汽車有限公司。
五、中國長安主營業(yè)務情況
中國長安主要經營自主品牌及合資品牌的乘用車、商用車、專用車，以及發(fā)動機等幾百種相關汽車零部件的研發(fā)、生產銷售和維修業(yè)務。中國長安的整車自主品牌"長安"為中國馳名商標；此外，中國長安還擁有眾多的汽車零部件產品自主品牌。
目前，中國長安已經實現與福特、馬自達、沃爾沃、鈴木等國際知名汽車生產商在乘用車和發(fā)動機領域的戰(zhàn)略合作，以及與美國TRW、日本昭和、澳洲空調國際、英國GKN在汽車零部件領域的緊密合作。中國長安在重慶市、江蘇省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地擁有生產基地，并在全球30多個國家建立了自己的生產和營銷網絡，產品銷往70多個國家和地區(qū)。
六、中國長安最近一年主要財務數據
中國長安最近一年經審計簡要財務數據如下：
單位：元
項 目2009年12月31日
資產總額71,272,565,398.77
負債總額54,209,207,034.52
歸屬于母公司的所有者權益3,667,436,116.14
項 目2009年度
營業(yè)收入89,217,566,816.54
利潤總額2,131,742,550.40
歸屬于母公司所有者的凈利潤190,106,492.91
七、交易對方與上市公司之間的關聯關系
截至本報告書簽署日，兵裝集團持有中國長安100%的股權，同時直接持有本公司31.43%股權，通過其三級子公司濟南金騎成功商務有限公司間接持有本公司1.67%的股份，中國長安與本公司屬于同一控制人控制下的企業(yè)。
八、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項
中國長安及其主要管理人員近五年內未受到任何與證券市場相關及稅收、環(huán)保等與證券市場無關的行政處罰、任何刑事處罰，亦不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第四章 擬置入資產基本情況
本次擬置入資產為中國長安持有的湖南天雁100%的股權，具體情況如下：
一、湖南天雁基本情況
公司名稱：湖南天雁機械有限責任公司
企業(yè)性質：有限責任公司
設立日期：2003年1月2日
注冊資本：3,573萬元
法定代表人：連剛
注冊地址：衡陽市石鼓區(qū)合江套路195號
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：430400000022963
稅務登記證號碼：湘字430407745917577號
經營范圍：增壓器、活塞環(huán)、冷卻風扇、節(jié)溫器、氣門及其他配氣機構等發(fā)動機零部件的生產、銷售和技術開發(fā)。
二、歷史沿革及股權控制關系
（一）設立情況
湖南天雁是根據兵裝集團兵裝計【2002】594號《關于成立湖南天雁機械有限責任公司的批復》，以原湖南江雁機械廠2002年10月31日分立的部分凈資產作為兵裝集團的出資，組建而成的有限公司。于2003年1月2日取得衡陽市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為4304001002130的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本：人民幣14,400萬元，已經湖南天翼有限責任會計師事務所以湘翼會驗字【2002】第109號驗資報告驗證。設立時，兵裝集團持有湖南天雁100%的股權。
?。ǘ┰O立后的股權變動情況
2005年9月15日，根據兵裝集團兵裝資【2005】399號"關于五六一七廠減少注冊資本的批復"以及修改后公司章程的規(guī)定，湖南天雁減少注冊資本10,827萬元，變更后的注冊資本為人民幣3,573萬元，已經湖南天翼有限責任會計師事務所以湘翼會驗字【2005】第091號驗資報告驗證。減資后，兵裝集團仍持有湖南天雁100%的股權。
2006年7月，兵裝集團以持有湖南天雁95%的股權及其他股權、資產發(fā)起設立中國長安（原"中國南方工業(yè)汽車股份有限公司"）。湖南天雁股東變更為中國長安和兵裝集團，其分別持有湖南天雁95%股權和5%股權。
2010年9月16日，湖南天雁召開了股東會，決議通過兵裝集團將所持湖南天雁5%的股權以協(xié)議方式轉讓給中國長安，股權轉讓價格按照中資評估以2010年6月30日為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉讓其所持湖南天雁機械有限責任公司股權項目資產評估報告書》（中資評報【2010】218號）確認的評估價值確定，即人民幣1,825.92萬元。此次變更后，中國長安持有湖南天雁100%的股權。
?。ㄈ┕蓹嘟Y構圖
三、湖南天雁組織機構圖
四、下屬子公司基本情況
截至本報告書簽署日，湖南天雁擁有一家全資子公司衡陽江雁順馳實業(yè)有限公司，該公司基本情況如下：
?。ㄒ唬┗拘畔?br />
名稱：衡陽江雁順馳實業(yè)有限公司
成立時間：2001年2月23日
注 冊 號：430400000028116
住 所：衡陽市石鼓區(qū)合江套路195號
法定代表人：王一棣
注冊資本：人民幣壹佰貳拾萬元
企業(yè)類型：有限責任公司
經營范圍：發(fā)動機配件、機械配件的生產，機械加工。
?。ǘ┖喴攧諗祿?br />
單位：萬元
項 目2010年1-9月2009年2008年
營業(yè)收入847.55855.91755.35
利潤總額107.4674.7311.69
凈利潤82.7351.070.50
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
總資產609.10577.90586.96
所有者權益196.79170.18126.31
五、最近兩年及一期主要財務數據
根據大信會計師出具的大信審字［2010］第1-1845號《審計報告》，本次擬置入資產最近兩年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目2010年1-9月2009年度2008年度
營業(yè)收入 48,257.39 46,672.01 50,205.95
利潤總額 5,645.68 5,715.28 2,617.70
歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,904.24 5,181.64 2,198.75
項目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
資產總額 71,628.25 59,231.81 47,367.60
歸屬于母公司所有者權益 28,112.08 23,934.69 18,753.05
六、股權的權屬情況
截至本報告書簽署日，中國長安持有的湖南天雁100%股權權屬清晰，不存在質押、凍結或其他權利限制，也不存在根據公司章程的規(guī)定限制轉讓或受讓的情形。中國長安將湖南天雁股權轉讓給上市公司不存在法律障礙。
七、主要資產的權屬和對外擔保情況
（一）主要資產的權屬
湖南天雁相關資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，截至2010年9月30日，湖南天雁主要資產情況如下：
單位：萬元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流動資產合計60,028.88 48,266.7436,130.39
其中：貨幣資金13,075.97 5,207.143,768.52
應收票據16,667.90 10,767.278,246.60
應收賬款17,750.96 17,580.0615,261.64
預付款項2,855.90 830.57685.28
其他應收款568.94 3,471.312,127.37
存貨9,109.21 10,410.386,040.97
非流動資產合計11,599.37 10,965.0711,237.21
固定資產11,479.70 10,807.3711,068.68
遞延所得稅資產119.67 148.58168.53
資產總計71,628.25 59,231.8147,367.60
湖南天雁的固定資產、無形資產等情況請參見"第五章"之"五、主要固定資產、無形資產情況"。
（二）主要資產質押、抵押、對外擔保情況
截至2010年9月30日，湖南天雁存在的質押情況如下：
項 目金額（萬元）抵押類型原因
貨幣資金3,780.00質押以貨幣資金為質押開具銀行承兌匯票
應收票據8,068.00質押以應收票據3,068.00萬元為中國長安通過兵器集團財務有限責任公司向湖南天雁發(fā)放的委托貸款3,000.00萬元作為抵押；以應收票據5,000.00萬元為質押開具銀行承兌匯票4,734.33萬元
合計11,848.00
除此之外，湖南天雁其他資產不存在質押、抵押、對外擔保等事項。
八、主要負債情況
根據大信會計師事務所出具的大信審字【2010】第1-1845號審計報告，截至2010年9月30日，湖南天雁負債合計43,516.17 萬元，其中流動負債42,390.54萬元，非流動負債1,125.63萬元，主要項目情況如下：
單位：萬元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流動負債合計 42,390.5433,996.5526,694.00
其中：短期借款 10,494.00 4,860.003,798.00
應付票據 7,734.33 4,791.821,498.50
應付賬款 10,129.79 10,035.248,434.73
預收款項 358.101,032.88464.93
應付職工薪酬 2,311.633,314.002,947.52
應交稅費 3,932.75 3,750.133,559.70
應付利息 27.92
應付股利 698.00
其他應付款 6,704.02 6,212.485,990.63
非流動負債合計 1,125.63 1,232.501,870.02
其中：其他非流動負債 1,125.63 1,232.50450.00
負債合計 43,516.17 35,229.0528,564.02
九、主營業(yè)務發(fā)展情況及主要財務數據
?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務發(fā)展情況
湖南天雁主營業(yè)務為生產、銷售渦輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風扇等汽車發(fā)動機零部件。湖南天雁主要產品渦輪增壓器是汽車發(fā)動機的關鍵零部件之一，其主要工藝增壓技術具有較高的技術含量。增壓技術利用發(fā)動機排氣中的剩余能量來增加動能，具有節(jié)能、環(huán)保的功效，符合國家汽車產業(yè)政策的要求，具有良好的市場前景。湖南天雁為國家級高新技術企業(yè)、國家軍用渦輪增壓器和冷卻風機等發(fā)動機零部件定點研制生產基地、中國內燃機標準化技術委員會渦輪增壓器工作組組長單位，位列中國制造業(yè)500強與機械制造20強、中國汽車零部件企業(yè)綜合競爭力100強。湖南天雁建立了較為規(guī)范的現代企業(yè)構架和以GB/T19001、GJB9001A、ISO/TS16949質量管理、GB/T28001職業(yè)健康安全管理、ISO14001環(huán)境管理、精益生產管理等體系為標志的現代企管模式。
目前，湖南天雁已形成7大系列360多個品種的增壓器和12大系列40多個品種的氣門等主營產品；2009年，湖南天雁渦輪增壓器和氣門銷量占國內增壓器主機市場和氣門市場份額的11%和1.2%。
為保持經營業(yè)績的持續(xù)增長，本次交易后，上市公司擬將獲得的大量現金補價用于渦輪增壓器、氣門項目的技術改造，以提高公司的產能和研發(fā)能力，達到拓寬產品系列、增強市場競爭力的目的。
?。ǘ┲饕攧諗祿?br />
根據大信會計師出具的大信審字【2010】第1-1845號審計報告，湖南天雁最近兩年及一期主要財務數據如下：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
資產總額716,282,470.23592,318,132.38473,675,995.52
負債總額435,161,687.57352,290,517.50285,640,222.17
所有者權益合計281,120,782.66240,027,614.88188,035,773.35
歸屬母公司的所有者權益281,120,782.66239,346,913.12187,530,537.60
項 目2010年1-9月2009年度2008年度
營業(yè)收入482,573,915.70466,720,148.27502,059,485.76
營業(yè)成本328,637,701.78311,473,949.15372,883,644.77
營業(yè)利潤54,328,020.2939,032,820.7617,333,279.54
利潤總額56,456,836.7357,152,849.9026,176,950.40
凈利潤49,042,364.4952,020,641.5321,989,459.76
歸屬于母公司股東的凈利潤49,042,364.4951,816,375.5221,987,478.45
經營活動產生的現金流量凈額7,134,709.1439,375,574.6340,251,567.81
投資活動產生的現金流量凈額-34,576,686.67-9,405,210.70-13,467,454.46
籌資活動產生的現金流量凈額43,071,807.59-11,312,883.02-16,926,659.39
現金及現金等價物凈增加額15,629,830.0618,657480.919,857,453.96
十、最近三年資產交易、增資或改制情況
2010年9月16日，湖南天雁召開股東會，同意兵裝集團將所持湖南天雁5%的股權以協(xié)議方式轉讓給中國長安，股權轉讓價格按照中資評估以2010年6月30日為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉讓其所持湖南天雁機械有限責任公司股權項目資產評估報告書》（中資評報[2010]218號）確認的標的股權評估價值確定，即人民幣1,825.92萬元。上述股權轉讓已于2010年9月25日辦完畢工商變更手續(xù)。本次股權轉讓后，中國長安持有湖南天雁100%股權。
除上述交易外，湖南天雁近三年無其他資產交易、增資或改制情況。
十一、擬置入資產的評估情況
根據中資評估出具的中資評報[2010]277號《評估報告書》，并經國務院國資委備案確認，本次資產評估對擬置入資產分別采用資產基礎法和收益法進行了評估，并最終確定以資產基礎法為最終評估結果，截至2010年9月30日，資產評估結果如下：
（一）資產基礎法評估結果及原因分析
1、資產基礎法評估結果
本次擬置入資產總資產賬面值71,277.53萬元，評估值80,725.18萬元，增值額9,447.65萬元，增值率13.25%；負債賬面值43,235.76萬元，評估值42,212.65萬元，減值額1,023.11萬元，減值率2.37%；所有者權益（凈資產）賬面值28,041.77萬元，評估值38,512.53萬元，增值額10,470.76萬元，增值率37.34%。
項 目賬面價值評估價值增減值增值率%
BC=B-AD=C/A×100%
1流動資產59,632.3561,307.241,674.892.81
2非流動資產11,645.1819,417.947,772.7666.75
3其中： 長期股權投資126.48381.11254.63201.32
4 固定資產11,402.2718,920.407,518.1365.94
5 遞延所得稅資產116.43116.43
6資產總計71,277.5380,725.189,447.6513.25
7流動負債42,110.1342,110.13
8非流動負債1,125.63102.52-1,023.11-90.89
9負債合計43,235.7642,212.65-1,023.11-2.37
10凈資產(所有者權益)28,041.7738,512.5310,470.7637.34
2、資產基礎法評估結果原因分析
（1）流動資產
流動資產評估增值1,674.89萬元，主要為對存貨增值。存貨中的產成品賬面值僅反映其制造成本，評估值中除包括生產成本外還含有已創(chuàng)造的適當利潤，故有所增值。
?。?）長期投資
長期投資評估增值254.63萬元，增值原因主要為：被投資企業(yè)經營產生的資本積累，所以較原投資成本高，形成增值。
（3）固定資產
1）固定資產評估情況
項目賬面值評估值評估增值增值率
房屋及建筑物 2,503.87 5,303.33 2,799.47 111.81%
機器設備 7,933.57 12,890.34 4,956.77 62.48%
運輸設備 359.08 279.05 -80.03 -22.29%
其他 605.75 447.68 -158.07 -26.09%
合計 11,402.27 18,920.40 7,518.13 65.94%
2）評估增減值原因分析
房屋及建筑物
房屋建筑物評估增值幅度較大，主要原因分析如下：
、材料價格、人工費、機械使用費等因素：資產建成時至評估基準日期間建筑材料價格、人工費、機械使用費等上漲。
B、企業(yè)會計折舊年限小于評估采用的經濟使用年限，導致評估凈值增值。
?、跈C器設備
機器設備評估增值主要是由于企業(yè)部分設備購置年代較早，近幾年大宗商品價格上漲導致設備的原材料成本、人工成本及運費等上漲所致。
機器設備采用重置成本法進行評估，即在持續(xù)使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察結合使用年限確定相應損耗后的成新率，據此計算評估值。由于近幾年大宗商品價格上漲，湖南天雁所需機器設備價格也不斷上漲，造成機器設備評估增值。
?、圻\輸設備
由于近年辦公用車市場價格整體呈下降趨勢，導致該類資產評估減值
?、芷渌?電子設備
由于辦公用電子設備近年來更新換代速度較快，市場價格整體呈下降趨勢，且依據財政部 國家稅務總局(財稅〔2008〕170號)《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》，購置固定資產及所支付的運輸費用，納稅人發(fā)生的進項稅額可按照規(guī)定在銷項稅額中抵扣，導致該類資產評估減值。
?。?）非流動負債
非流動負債賬面價值1,125.63萬元，評估值102.52萬元，評估減值1,023.11萬元，減幅為90.89%，減幅較大。
非流動負債主要是由國務院國資委撥付的2008年冰災款362.50萬元，國家發(fā)改委撥付的50萬臺生產線補助763.13萬元兩部分組成。
截至本報告書簽署日，湖南天雁已通過國務院國資委對2008年冰災款使用情況的驗收，故國務院國資委撥付的2008年冰災款已確定為不需要再支付的負債。
截至本報告書簽署日，湖南天雁50萬臺生產線已完工并投入生產，符合國家發(fā)改委撥付該補助時提出的相關要求，預計能夠順利通過國家發(fā)改委對該生產線的驗收，故國家發(fā)改委撥付的50萬臺生產線補助基本確定為不需要再支付的負債。
因此，上述政府補助相對應的負債評估價值為零，同時，因為上述政府補助分期確認收入，故對未來年度相應需承擔的遞延所得稅負債折現至評估基準日確認其負債評估值為102.52萬元。
?。ǘ┦找娣ㄔu估結果
在評估基準日2010年9月30日，持續(xù)經營前提下，經收益法評估，擬置入資產凈資產為43,810.10萬元，較賬面凈資產增值15,768.33萬元，增值率為56.23%。
?。ㄈ┰u估結果確定及依據
擬置入資產全部權益價值于評估基準日2010年9月30日的評估結果如下：
1、收益法評估結果為43,810.10萬元，較賬面凈資產增值15,768.33萬元，增值率為56.23%；
2、資產基礎法評估結果為38,512.53萬元，較賬面凈資產增值10,470.76萬元，增值率為37.34 %
3、對上述兩種方法得出的結果進行比較、分析：資產基礎法與收益法的評估結果相差5,297.57萬元，差異率13.76%。
4、最終評估結果的確定
中資評估經分析認為：2007年開始的次貸危機直至2008年的金融危機對全球實體經濟帶來巨大影響，金融危機能夠持續(xù)多久，以及持續(xù)階段對我國實體經濟的影響程度很難準確預測，收益預測結果可能與企業(yè)的未來實際情況反映出的價值存在偏差。綜上所述，評估師認為資產基礎法的結果更加適用，故本次評估以資產基礎法評估值作為最終評估結果。
十二、稅收與財政補貼
（一）稅收情況
1、主要稅種、稅率
稅種稅率
企業(yè)所得稅15%
增值稅17%
城市維護建設稅7%
教育費附加3%＋1.5%
房產稅1.2%
城鎮(zhèn)土地使用稅3元/平方米
2、稅收處罰
2009年9月26日，衡陽市地方稅務局稽查局出具《稅務處理決定書》（衡地稅稽處[2009]18號）和《費金檢查結論》（衡地稅稽費金[2009]18號），追繳湖南天雁2008年度未按規(guī)定申報繳納的營業(yè)稅、城市建設維護稅、教育費附加、印花稅、個人所得稅、房產稅及滯納金，共計311,998.51元；追繳2008年度的防洪保安資金60,000.00元。同日，衡陽市地方稅務局稽查局出具《稅務行政處罰決定書》（衡地稅稽罰[2009]18號），因湖南天雁未按規(guī)定開具發(fā)票、取得發(fā)票，未按規(guī)定申報繳納地方各稅，決定共計罰款79,114.60元。目前，湖南天雁已及時繳納上述款項。
2010年9月17日，衡陽市地方稅務局稽查局出具《說明》，認定：2009年9月26日衡地稅稽罰[2009]18號《稅務行政處罰決定書》所涉及的湖南天雁的違法行為，系企業(yè)對稅法理解的偏差及管理中的疏忽所造成，企業(yè)已按要求積極予以糾正，認為該次違法行為不構成主觀故意性質的重大稅收違法行為。
君澤君律師認為：根據衡陽市地方稅務局稽查局出具的《說明》，湖南天雁2009年9月被發(fā)現的稅務違法行為不屬于重大稅收違法行為，且湖南天雁已按要求積極予以糾正，該事項不會對本次交易構成實質性影響。
3、稅收優(yōu)惠
?。?）根據《關于湖南天雁機械有限責任公司技術改造國產設備投資抵免企業(yè)所得稅的批復》（湘國稅函[2006]225號），湖南天雁擴建年產20萬臺渦輪增壓器技術改造項目符合財政部、國家稅務總局《關于印發(fā)的通知》（財稅字[1999]290號）和國家稅務總局《關于印發(fā)的通知》（國稅發(fā)[2000]13號），在利用自籌資金和銀行貸款購買《技術改造國產設備投資抵免企業(yè)所得稅申請表》中所列國產設備的投資時，可準予按規(guī)定計算抵免企業(yè)所得稅。
（2）湖南天雁于2008年11月27日獲得高新技術企業(yè)證書（證書編號：GR200843000101，有效期三年），根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條第二款規(guī)定，高新技術企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
（3）根據《關于企業(yè)技術創(chuàng)新企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2006]88號）第一條的規(guī)定，湖南天雁用于新產品的試制和技術研究直接相關的費用，在按規(guī)定實行100%扣除基礎上，允許再按當年實際發(fā)生額的50%在企業(yè)所得稅稅前加計扣除。
（二）財政補貼
最近兩年及一期，湖南天雁收到的財政補貼情況如下：
單位：萬元
年度補貼項目名稱資金來源部門規(guī)范性文件依據金額
2008中小企業(yè)發(fā)展專項資金衡陽市地方財政庫衡財企指[2008]641號10.00
增值稅退稅財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處財駐湘監(jiān)退稅[2008]33號760.51
合計770.50
2009社保補貼衡陽市勞動就業(yè)服務處衡勞社[2009]20號120.48
質監(jiān)局企業(yè)認證資助經費湖南省質量技術監(jiān)督局湖南省技術質量監(jiān)督局標準化戰(zhàn)略專項經費管理細則《湘質監(jiān)計發(fā)[2008]114號6.00
重點產業(yè)振興和技術改造中央預算投資中央預算內資金發(fā)改辦產業(yè)[2009]2425號925.00
財政局補貼款衡陽市財政局衡陽市質量技術監(jiān)督局名牌產品經費5.00
知識產權優(yōu)勢企業(yè)培育補助衡陽市財政局衡財教指[2009]357號文件10.00
中小企業(yè)發(fā)展項目補助資金湖南省財政廳湘財企指[2009]108號15.00
市工商行政管理局商標獎勵款衡陽市工商行政管理局湘工商[2008]291號5.00
增值稅退稅財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處財駐湘監(jiān)退稅[2009]48號1616.59
合計2703.07
2010省國際展覽促進資金衡陽市財政局衡財外指[2010]12號2.10
2009年企業(yè)技改財政貼息資金（第二批）衡陽市財政局衡財企指[2010]224號85.00
2009年度專利申請補助及配套經費衡陽市知識產權局衡知發(fā)[2010]7號2.00
2010年第一批企業(yè)技術創(chuàng)新項目補助資金湖南省財政廳湘財企指[2010]91號50.00
衡陽市科技計劃項目補助經費衡陽市科學技術局、財政局衡科發(fā)[2010]21號88.00
2010年推進新型工業(yè)化專項引導資金第二批湖南省財政廳湘財企指[2010]118號200.00
稅收返還款中共衡陽市委、市人民政府衡發(fā)[2006]1號303.40
合計730.50
十三、重大訴訟、仲裁或行政處罰
截至本報告書簽署日，湖南天雁不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
十四、湖南天雁的主營業(yè)務和技術
具體情況詳見本報告書"第五章 擬置入資產主營業(yè)務及技術"。
第五章 擬置入資產主營業(yè)務及技術
本次交易完成后，公司的主營業(yè)務將由摩托車的設計、生產和銷售變更為汽車用渦輪增壓器、氣門、冷卻風扇及其他配氣機構等汽車發(fā)動機零部件的生產、銷售和技術開發(fā)。公司將成為生產汽車發(fā)動機零部件的上市公司。
一、主營業(yè)務情況
湖南天雁的主營業(yè)務為汽車用渦輪增壓器、氣門、冷卻風扇及其他配氣機構等汽車發(fā)動機零部件的生產、銷售和技術開發(fā)。其中，應用于柴油發(fā)動機上的渦輪增壓器、氣門和冷卻風扇為公司的主要產品。
（一）主要產品
1、渦輪增壓器
渦輪增壓器實際上是一種空氣壓縮機，通過壓縮空氣來增加進氣量，它是利用發(fā)動機排出的廢氣慣性沖力來推動渦輪室內的渦輪，渦輪又帶動同軸的葉輪，葉輪壓送由空氣濾清器管道送來的空氣，使之增壓進入氣缸。當發(fā)動機轉速增快，廢氣排出速度與渦輪轉速也同步增快，葉輪就壓縮更多的空氣進入氣缸?？諝獾膲毫兔芏仍龃罂梢允谷剂先紵母映浞?，降低燃油消耗量的同時保證功率輸出不受到損失，達到降低燃料消耗、降低廢氣排放、提高輸出功率的目的。該項技術應用在柴油類高排放量發(fā)動機上起到的效果更為明顯。目前，湖南天雁生產的渦輪增壓器主要應用于中、重型柴油發(fā)動機中。
2、氣門
氣門是發(fā)動機工作時密封進排氣口的關鍵基礎件，控制著發(fā)動機燃燒室的進氣與排氣，用于封鎖氣流通道，控制發(fā)動機的氣體交換。發(fā)動機工作時，可燃混合氣體在汽缸套、汽缸蓋、活塞和氣門等組成的封閉空間燃燒。
氣門在高溫、高壓的燃氣腐蝕的環(huán)境中工作，工況十分惡劣，特別在發(fā)動機膨脹和壓縮循環(huán)時，工況極其苛刻。它不但承受高速頻繁的沖擊、交變的拉壓和熱應力的作用，還承受高溫腐蝕和高速燃氣的沖刷作用。優(yōu)質可靠的發(fā)動機氣門是發(fā)動機持久正常工作的保障。
3、冷卻風扇
冷卻風扇主要由三部分組成：葉輪（動葉輪、靜葉輪）、驅動部分（定量馬達或電機、傳動件）、殼體（也稱擋風圈）。定量馬達或電機驅動葉輪在殼體內旋轉，氣體從集流器進入，通過葉輪獲得能量，提高氣體壓力和速度，實現氣體的流動，使動力艙形成負壓，外部冷空氣進入，起到冷卻整個動力艙或發(fā)動機的作用，從而保證發(fā)動機不會在高溫情況下工作，確保發(fā)動機平穩(wěn)工作。
?。ǘ┊a品的生產工藝流程
湖南天雁基本生產工藝流程主要包括根據用戶需求設計生產產品（包括機械加工的零件計劃和供應部門的元器件采購計劃）、下達生產任務計劃、對零部件進行加工、裝配、調試、試驗、入庫等環(huán)節(jié)，其具體流程如下：
二、主要業(yè)務模式
?。ㄒ唬┎少從Ｊ?br />
湖南天雁生產所需的主要原材料為各類金屬材料、高溫母合金等，均由湖南天雁制造部集中進行采購并管理，具體流程如下：
1、選擇供應商
選擇供應商的原則：
①實施擇優(yōu)開發(fā)、比價采購，從國內一流、行業(yè)優(yōu)秀、有競爭能力、反映及時的供應商采購。
?、诠痰漠a品必須符合政府法律法規(guī)和環(huán)保方面的有關規(guī)定。
?、蹐?zhí)行生產件批準程序（PPAP）選擇供應商。
為了保證產品質量和供貨及時性，同一種物資不允許獨家供貨，一般情況下也不允許超過3家供應商同時供貨。同種物資的供方一般執(zhí)行一個主供方、一個副供方、一個后備供方的原則，需要量大的情況下可考慮增加供應商。
2、采購和使用
采購方面，物資計劃員根據技術質量處的材料消耗定額、分公司生產銷售計劃編制物資采購計劃（確定物資名稱、型號規(guī)格、采購數量、技術標準），在合格供方內選擇供應商，并最終簽訂采購合同。所采購的物資一般會在2-3天內被運送至湖南天雁。
使用方面，保管員根據"先進先出"的原則填寫"批次臺帳"并發(fā)放物資，由保管員填寫"產品零件流動卡"交使用單位領料員以便追溯，隨后分廠在制品員據此流動卡開具分卡進行產品標識交付操作者，最后由保管員根據領料單下帳。
?。ǘ┥a模式
湖南天雁主要生產的車用渦輪增壓器和氣門汽車配件產品通常為標準化產品，生產批量較大，偶有客戶要求提供非標產品，湖南天雁會針對客戶要求進行試生產，達到客戶要求后，再進行正式生產。在生產計劃安排上，一般在發(fā)展計劃部下達計劃后，由計劃部對主制生產單位下達生產計劃和交付節(jié)點，包括機械加工廠的零件計劃和供應部門的元器件采購計劃。各生產單位依據計劃交付進度安排生產。
?。ㄈ╀N售模式
湖南天雁銷售產品采取直銷和分銷兩種模式同時進行。直銷方面，湖南天雁根據與各主機生產廠家簽訂合同取得訂單，并直接進行主機配套。分銷方面，公司在全國各地擁有60余家分銷商，極大的提高了湖南天雁在售后市場的占有份額。湖南天雁的產品定價遵循市價原則，根據產品市場價的變動酌情做出調整。
三、主要原材料及能源供應情況
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1、主要原材料及能源采購情況
湖南天雁生產所需的主要原材料為各類金屬材料、高溫母合金等，最近兩年及2010年1-9月主要原材料采購情況如下：
單位：萬元
主要原材料2010年1-9月2009年度2008年度
采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例
金屬材料4,835.5115.02%5,898.4716.89%8,450.3928.73%
高溫母合金3,755.9211.67%4,141.0211.85%4,362.4214.83%
電957.2810.03%1,073.759.66%1,051.937.59%
合計9,548.7136.72%11,113.2438.40%13,864.7451.15%
2、主要原材料、主要能源采購價格變動情況
公司的主要原材料有高溫母合金、鋁錠、生鐵、合結鋼、氣閥鋼等，其中高溫母合金、鋁錠、氣閥鋼中的有色金屬原料成分較多，市場上有色金屬的價格變化較大且頻繁，價格方面存在不穩(wěn)定性。由于主要原材料的采購量較大，一般每年度與合格供應商簽定一個合同，確定價格（隨其中影響較大的有色原料價格變化而變化）的計算公式，實際采購時一般是每月訂貨一次，在采購訂單上明確隨當時的有色原料價格而確定的主要原材料的價格。生鐵、合結鋼、氣閥鋼的價格相對穩(wěn)定?？傮w來看，公司的主要原材料價格存在不穩(wěn)定性，為了減少在原材料價格高企時進行采購，當原材料價格在低位運行時，湖南天雁會進行戰(zhàn)略儲備，以減少成本。
（二）前五名供應商的采購情況
湖南天雁最近兩年及2010年1-9月份向前五名供應商的采購金額及占當期采購總額的比例情況如下：
單位：萬元
2010年1-9月2009年度2008年度
采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例采購額占全部采購額比例
11,390.2235.38%12,061.7634.53%9,339.6231.75%
湖南天雁選擇原材料供應商的范圍比較廣泛，公司生產所需的各類金屬材料國內可以保證充足的供給。湖南天雁已與中聯先進鋼鐵材料技術有限公司、江蘇申源特鋼有限公司等幾家供應商保持了長期穩(wěn)定的合作，同時公司制定了合格供應商名錄，在出現主要供應商暫時不能及時供貨情形下，備選供應商也能夠充分滿足公司在生產方面所需的原材料供給。因此，湖南天雁在原材料供給方面不存在單一客戶依賴的問題。
四、主營業(yè)務經營情況
（一）主營業(yè)務收入情況
1、湖南天雁最近兩年及一期主營業(yè)務收入及成本如下：
單位：元
項 目2010年1-9月2009年度2008年度
主營業(yè)務收入 479,324,068.72 462,777,014.18 498,442,671.30
其他業(yè)務收入 3,249,846.98 3,943,134.09 3,616,814.46
營業(yè)收入合計482,573,915.70466,720,148.27502,059,485.76
項 目2010年1-9月2009年度2008年度
主營業(yè)務成本 325,840,284.99 309,116,119.85 370,041,043.44
其他業(yè)務成本 2,797,416.79 2,357,829.30 2,842,601.33
營業(yè)成本合計328,637,701.78 311,473,949.15 372,883,644.77
2、湖南天雁最近兩年及一期主營業(yè)務收入按產品分項列示如下：
單位：元
產品名稱2010年1-9月2009年度2008年度
增壓器339,707,796.55345,394,201.83293,086,123.67
氣門117,192,618.6097,822,149.69186,705,285.37
風扇5,060,067.973,613,709.364,001,437.79
旋轉體867,188.691,103,930.251,943,741.13
其他16,496,396.9114,843,023.0512,706,083.34
合 計479,324,068.72462,777,014.18498,442,671.30
3、湖南天雁最近兩年及一期主營業(yè)務收入變化分析
?。?）2008年度和2009年度收入變化分析
湖南天雁2009年度實現銷售收入金額較2008年度有所下降，主要原因是2009年度氣門產品銷售額較2008年度降幅較大。
國家環(huán)保部于2008年4月2日頒布了《重型車用汽油發(fā)動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國III、IV階段）》，該標準于2009年7月1日正式實施。為節(jié)約成本，發(fā)動機生產廠家在該標準實施之前加大了原標準發(fā)動機的生產力度，從而在2008年度加大了氣門產品的采購力度，因此導致湖南天雁氣門產品的銷售在2008年度出現超常增長，也相應透支了2009年度氣門產品的正常需求，導致湖南天雁2009年度氣門產品銷售出現大幅下滑。
盡管2009年度實現銷售收入金額較2008年度有所下降，但湖南天雁核心產品-增壓器實現銷售收入較2008年度增加了5,231萬元，增長了17.85%，核心產品競爭力進一步增強。
（2）最近一期實現銷售收入分析
湖南天雁2010年1-9月份實現銷售收入 47,932.41 萬元，超過2009年全年實現銷售收入1,654.71萬元，銷售勢頭良好。
?。ǘ┣拔迕蛻舻匿N售情況
湖南天雁最近兩年及一期前五大客戶銷售情況如下所示：
單位：元
項 目營業(yè)收入占公司營業(yè)收入比例(%)
2010年1-9月
1、濰柴動力（濰坊）備品資源有限公司117,737,407.0224.40
2、廣西玉柴機器股份有限公司82,614,997.6517.12
3、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠88,005,812.0018.24
4、道依茨一汽大連柴油機有限公司24,026,820.004.98
5、中國重汽集團杭州發(fā)動機有限公司21,293,823.654.41
合 計333,678,860.3269.15
2009年度
1、廣西玉柴機器股份有限公司89,861,843.4819.25
2、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠70,374,123.9515.08
3、山東九鼎汽車零部件貿易有限公司60,785,837.0613.02
4、道依茨一汽(大連)柴油機有限公司31,453,610.006.74
5、中國重汽集團濟南動力有限公司18,040,681.713.87
合 計270,516,096.2057.96
2008年度
1、山東九鼎汽車零部件貿易有限公司246,167,245.7149.03
2、廣西玉柴機器股份有限公司65,301,598.7613.01
3、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠61,207,359.8312.19
4、道依茨一汽大連柴油機有限公司25,507,903.065.08
5、云南省昆明市天立汽配廠5,616,885.051.12
合 計403,800,992.4180.43
湖南天雁與濰柴動力、廣西玉柴、一汽解放和中國重汽等國內主要柴油機生產商均已建立并保持了良好的合作關系，對主要客戶的銷售情況保持穩(wěn)定。根據國內現階段對重型汽車的需求，預計湖南天雁未來的銷售情況將繼續(xù)保持現有勢頭，并進一步擴大市場份額，增強市場競爭力。
五、主要固定資產、無形資產情況
?。ㄒ唬┕潭ㄙY產
截至2010年9月30日，湖南天雁固定資產情況如下：
固定資產類別賬面原值累計折舊賬面凈額成新率
房屋建筑物67,368,416.8842,298,549.7825,069,867.1037.21%
機器設備156,657,503.7588,321,194.6168,336,309.1443.62%
運輸設備5,630,976.262,040,219.153,590,757.1163.77%
其他設備34,627,821.2216,827,758.3417,800,062.8851.40%
合 計264,284,718.11149,487,721.88114,796,996.2343.44%
湖南天雁固定資產主要為房屋建筑物、機器設備和其他設備，成新率分別為37.21%，43.62%和51.40%，固定資產綜合成新率為43.44%。
截至目前，湖南天雁實際占有、使用的房屋共有70項《房屋所有權證》，面積合計71,260.99平方米；尚未取得《房屋所有權證》但實際占有、使用的房產共計4處，面積合計為872.53平方米，占全部房屋面積的1.21%。此外，湖南天雁順馳子公司擁有房屋所有權的房產共四處，面積合計2,135.49平方米。
（二）無形資產
截至目前，湖南天雁的經營用地，均系承租兵裝集團經國家國土資源部批準授權經營的國有土地，未直接擁有土地使用權。
2010年1月1日，兵裝集團與湖南天雁簽署《土地租賃協(xié)議》，湖南天雁承租兵裝集團授權經營的2宗土地使用權，總面積70,000平方米，租賃期限為20年，自2010年1月1日至2029年12月31日，土地租金為每月30,933.33元。
截至本報告書簽署日，湖南天雁擁有的無形資產如下：
1、專利
（1）已取得的專利
湖南天雁擁有的專利共計33項，具體如下：
序號專利名稱專利類型專利號有效期至
1便攜式渦輪增壓器調壓儀發(fā)明ZL 2007 1 0034560.92027.03.16
2轉葉式變截面渦輪增壓器實用新型ZL 2006 2 0051186.42016.05.22
3渦輪增壓器保護裝置實用新型ZL 2006 2 0050934.72016.05.09
4渦輪增壓器執(zhí)行器壓力微調裝置實用新型ZL 2007 2 0062730.X2017.03.16
5新型轉頁式變截面渦輪增壓器實用新型ZL 2007 2 0063282.52017.05.18
6防漏氣的渦輪增壓器旁通閥的傳動軸和軸套實用新型ZL 2007 2 0063840.82017.07.13
7渦輪增壓器止推軸承實用新型ZL 2008 2 0052714.72018.03.27
8液力馬達風機實用新型ZL 2008 2 0210962.X2018.12.15
9抗斷裂的發(fā)動機氣門實用新型ZL 2008 2 0210963.42018.12.15
10油水節(jié)溫器實用新型ZL 2009 2 0063533.92019.03.05
11車輛發(fā)動機的軸流式風機實用新型ZL 2009 2 0063101.82019.01.22
12動車組列車牽引變壓器系統(tǒng)冷卻風機實用新型ZL 2009 2 0064292.X2019.05.04
13渦輪增壓器壓氣機葉輪鎖緊螺母實用新型ZL 2009 2 0259707.92019.12.09
14無葉擴壓管渦輪增壓器壓氣機蝸殼實用新型ZL 2009 2 0259711.52019.12.09
15渦輪致冷增壓器的低壓級增壓器實用新型ZL 2009 2 0259705.X2019.12.09
16渦輪增壓器壓氣機渦殼的防喘振機構實用新型ZL 2009 20259700.72019.12.09
17渦輪增壓器無葉擴壓管寬度調節(jié)機構實用新型ZL 2009 2 0259706.42019.12.09
18渦輪增壓器的渦輪實用新型ZL 2009 2 0259712.X2019.12.09
19渦輪增壓器壓端密封結構實用新型ZL 2009 2 0259708.32019.12.09
20渦輪增壓器的空氣軸承實用新型ZL 2009 2 0291485.92019.12.09
21渦輪增壓器軸承體潤滑油出口油路結構實用新型ZL 2009 2 0291486.32019.12.09
22渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器實用新型ZL 2009 2 0291487.82019.12.09
23渦輪增壓器潤滑油進口油路結構實用新型ZL 2009 2 0259703.02019.12.09
24防爆裂的渦輪增壓器渦輪箱實用新型ZL 2009 2 0259699.82019.12.09
25發(fā)動機配件包裝盒（渦輪增壓器I）外觀設計ZL 2009 3 0092673.42019.11.26
26發(fā)動機配件包裝盒（進氣門II）外觀設計ZL 2009 3 0092672.X2019.11.26
27發(fā)動機配件包裝盒（進氣門I）外觀設計ZL 2009 3 0092671.52019.11.26
28發(fā)動機配件包裝盒（搖臂座總成）外觀設計ZL 2009 3 0092682.32019.11.26
29發(fā)動機配件包裝盒（正時中間疊齒輪軸）外觀設計ZL 2009 3 0092683.82019.11.26
30發(fā)動機配件包裝盒（搖臂軸支座）外觀設計ZL 2009 3 0092676.82019.11.26
31發(fā)動機配件包裝盒（渦輪增壓器II）外觀設計ZL 2009 3 0092674.92019.11.26
32發(fā)動機配件包裝盒（渦輪增壓器III）外觀設計ZL 2009 3 0092675.32019.11.26
33發(fā)動機配件包裝盒（氣門）外觀設計ZL 2009 3 0092670.02019.11.26
（2）正在申請的專利
湖南天雁正在申請的專利共計46項，明細如下：
序號申請的專利名稱申請類型申請?zhí)柹暾埲掌?br />
1渦輪增壓器用電控機械閥發(fā)明201010587285.52010.12.14
2帶有電控機械閥的渦輪增壓器發(fā)明201010587275.12010.12.14.
3發(fā)動機兩級順序增壓裝置及發(fā)動機在平原和高原增壓的方法發(fā)明201010587183.32010.12.14
4偏航活齒減速機發(fā)明201010584371.02010.12.13
5頭部有飛邊的氣門毛坯發(fā)明201010581367.92010.12.10
6小型渦輪增壓器壓氣機密封結構發(fā)明201010518878.62010.10.21
7一種用電流檢測確定電熱鐓加熱起點的方法及裝置發(fā)明201010537625.32010.11.09
8渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器支架防脫鋅結構發(fā)明200910263833.62009.12.10
9動車組列車牽引變壓器系統(tǒng)冷卻風機發(fā)明200910043313.42009.05.05
10用發(fā)動機冷卻水道溫度來控制節(jié)溫器體內閥門開度的方法及油水節(jié)溫器發(fā)明200910042813.62009.03.06
11渦輪增壓器壓氣機葉輪模具的制作方法發(fā)明200910042604.12009.01.23
12抗斷裂的發(fā)動機氣門發(fā)明200910042603.72009.01.23
13帶有電控機械閥的渦輪增壓器實用新型201020658763.22010.12.14
14用于發(fā)動機高原恢復功率的兩級順序增壓裝置實用新型201020658604.22010.12.14
15偏航活齒減速機實用新型201020654909.62010.12.13
16方便對模的氣門毛坯電鐓模架實用新型201020650817.02010.12.10
17頭部有飛邊的氣門毛坯實用新型201020650873,42010.12.10
18無級液力變速器的濾清器罩實用新型201020651116.92010.12.10
19高精度氣門毛坯電鐓模架實用新型201020650816.62010.12.10
20圓件加工的輔助支撐裝置實用新型201020650872.X2010.12.10
21氣門毛坯模具實用新型201020650874.92010.12.10
22風機風圈進風口成型輔助裝置實用新型201020650819.X2010.12.10
23直接與排氣管連接的渦輪增壓器渦輪箱實用新型201020647127.X2010.12.08
24雙流道渦輪增壓器渦輪機放氣閥實用新型201020641352.22010.12.04
25帶有密封環(huán)的渦輪增壓器渦端放氣閥門傳動件實用新型201020623113.42010.11.20
26采用雙彈簧結構的渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器實用新型201020623385.42010.11.20
27汽油機渦輪增壓器空氣循環(huán)閥實用新型201020617586.32010.11.13
28一種液力偶合調速器實用新型201020598091.02010.11.09
29一種大功率發(fā)動機氣門實用新型201020598136.42010.11.09
30一種氣門摩擦焊接用的旋轉夾頭實用新型201020598078.52010.11.09
31小型渦輪增壓器壓氣機密封結構實用新型201020576879.12010.10.21
32防止連接增壓器渦輪箱和軸承體耐熱螺釘松動的鎖緊墊片實用新型201020562707.92010.10.12
33一種能調節(jié)氣嘴安裝角度的渦輪增壓器執(zhí)行器實用新型201020562635.82010.10.12
34采用剛性密封結構的小型渦輪增壓器壓氣機蝸殼和軸承體實用新型201020562662.52010.10.12
35帶儲油器的渦輪增壓器軸承體實用新型201020562632.42010.10.12
36帶儲油腔的渦輪增壓器軸承體實用新型201020562724.22010.10.12
37采用軸承限位套的渦輪轉子軸實用新型201020562720.42010.10.12
38渦輪增壓器的渦輪箱殼體實用新型201020562717.22010.10.12
39一種渦輪增壓器的渦端隔熱結構實用新型201020562696.42010.10.12
40渦輪增壓器旁通閥執(zhí)行器支架防脫鋅機構實用新型200920291484.42009.12.10
41包裝箱緩沖內襯外觀設計201030676533.42010.12.14
42鎖緊墊片外觀設計201030682956.72010.12.14
43渦輪轉子軸軸承限位套外觀設計201030682981.52010.12.14
44包裝箱I外觀設計201030670087.62010.12.10
45包裝箱II外觀設計201030670058.X2010.12.10
46包裝箱III外觀設計201030670016.62010.12.10
2、商標
（1）湖南天雁持有境內注冊商標16項，具體情況如下：
序號注冊商標注冊號類別取得時間到期時間
1 1976870第7類2003.04.142013.04.13
2 2008954第12類2003.01.212013.01.20
3 7446109第12類2010.10.142020.10.13
4 4983788第7類2008.10.142018.10.13
5 5726507第7類2009.12.142019.12.13
6 5726508第7類2010.05.282020.05.27
7 5726509第7類2009.09.072019.09.06
8 5726510第12類2009.12.142019.12.13
9 5726511第12類2009.12.142019.12.13
10 5726512第12類2009.09.072019.09.06
11 5726513第42類2010.02.072020.02.06
12 5726514第12類2009.09.072019.09.06
13 5726515第35類2010.03.142020.03.13
14 5726516第35類2010.03.142020.03.13
15 5726517第35類2010.05.282020.05.27
16 5726518第7類2009.12.142019.12.13
?。?）湖南天雁持有境外注冊商標2項，具體情況如下：
序號注冊商標注冊號國別注冊類別明細有效期至
1 1046739馬德里協(xié)定指定的國家渦輪增壓器；齒輪裝置（機），汽車發(fā)動機冷卻風扇；內燃機燃料轉換裝置，汽車發(fā)動機廢氣在循環(huán)系統(tǒng)，農業(yè)機器，整齊疏水閥熱交換器（機器零件）；增壓器；內燃機燃料轉換儀器2020.05.26
2
1043777馬德里協(xié)定指定的國家汽車發(fā)動機冷卻風扇；汽車發(fā)動機廢氣再循環(huán)系統(tǒng)；馬達及引擎用排氣裝置；發(fā)動機和引擎用排氣裝置；汽車發(fā)動機冷卻用風扇護風罩；活塞環(huán)；氣動開關門器（機器零件）；機器轉動裝置；馬達及發(fā)動機的冷卻器；凈化冷卻空氣用過濾器（引擎用）2020.07.14
六、質量管理體系
湖南天雁自設立以來，一直以質量管理和安全生產為首要工作重點，嚴格遵守國家質量管理規(guī)定，沒有因違反國家相關規(guī)定受到處罰的情況。根據衡陽市質量技術監(jiān)督局于2010年8月出具的證明，湖南天雁近三年在產品生產、服務等過程中嚴格執(zhí)行國家產品質量有關的法律法規(guī)，生產的產品均經過檢驗合格,產品質量穩(wěn)定、可靠，未發(fā)生質量問題，未發(fā)生違法、違紀現象。
（一）質量控制標準
湖南天雁嚴格按照GB/T19001-2008、GJB9001B-2009、ISO/TS16949：2009質量管理標準建立了一套完整、符合標準的質量管理體系文件，包括質量手冊、質量管理體系程序文件、質量管理體系作業(yè)文件及其他文件。自公司設立以來，通過內部審核、管理評審、數據分析和持續(xù)改進等手段，逐步健全、落實各項措施，使質量管理體系得到有效實行。
（二）質量控制體系流程圖
?。ㄈ┵|量管理體系程序文件
序號文件名稱標準號
1法律法規(guī)管理程序Q/TY.G05001-2010
2文件控制程序 Q/TY.G05002-2010
3記錄控制程序Q/TY.G05003-2010
4經營計劃和質量目標管理程序Q/TY.G05004-2010
5有關職責與權限的規(guī)定Q/TY.G05005-2010
6管理評審程序Q/TY.G05006-2010
7人力資源管理程序Q/TY.G05007-2010
8基礎設施管理程序Q/TY.G05008-2010
9設備管理程序Q/TY.G05009-2010
10產品質量先期策劃程序Q/TY.G05010-2010
11失效模式及其后果分析程序Q/TY.G05011-2010
12過程策劃、評估及文件化程序Q/TY.G05012-2010
13顧客需求的識別與評審程序Q/TY.G05013-2010
14生產件批準程序Q/TY.G05014-2010
15采購管理程序Q/TY.G05015-2010
16采購產品檢驗程序Q/TY.G05016-2010
17產品實現過程的控制程序Q/TY.G05017-2010
18生產計劃管理程序Q/TY.G05018-2010
19服務管理程序Q/TY.G05019-2010
20產品標識和可追溯性管理程序Q/TY.G05020-2010
21搬運、儲存、包裝、防護管理程序Q/TY.G05021-2010
22監(jiān)視和測量裝置的控制程序Q/TY.G05022-2010
23測量系統(tǒng)分析程序Q/TY.G05023-2010
24工藝裝備管理程序 Q/TY.G05024-2010
25技術狀態(tài)管理程序Q/TY.G05025-2010
26統(tǒng)計技術應用程序Q/TY.G05026-2010
27顧客滿意度控制程序Q/TY.G05027-2010
28內部質量管理體系審核程序Q/TY.G05028-2010
29制造過程審核程序Q/TY.G05029-2010
30產品審核程序Q/TY.G05030-2010
31關鍵過程控制程序Q/TY.G05031-2010
32產品和過程的檢驗和試驗程序Q/TY.G05032-2010
33不合格品控制程序Q/TY.G05033-2010
34數據分析和利用程序Q/TY.G05034-2010
35持續(xù)改進程序Q/TY.G05035-2010
36糾正和預防措施管理程序Q/TY.G05036-2010
37質量信息管理程序Q/TY.G05037-2010
38新產品試制控制程序Q/TY.G05038-2010
?。ㄋ模┵|量控制措施
湖南天雁建立了一套完整的質量管理體系文件，其中《G05000-2010質量手冊》是湖南天雁內部控制制度總則，涵蓋質量控制、資源管理、人力管理、采購管理、測量分析及改進等各項規(guī)定，質量控制措施簡要情況如下：
1、人力資源管理
湖南天雁制定并實施了嚴格的《人力資源管理程序》，注重對各級管理者以及對產品質量有直接影響的人員按規(guī)定的時間間隔進行質量管理知識和崗位技能培訓，以增強全體員工的質量意識，掌握提高產品質量和質量管理的知識和技能，以滿足崗位能力要求。
2、產品的設計和開發(fā)管理
公司制訂并實施了《產品質量先期策劃程序》，規(guī)范了產品設計開發(fā)活動，包括策劃、輸入、輸出、評審、驗證、確認、更改等。
3、采購管理
湖南天雁制定并實施了《采購控制程序》，對公司所有可能影響顧客要求和法律法規(guī)要求的原、輔材料等物資的采購過程及外協(xié)、分包服務（如運輸、校準等）的過程進行控制，保證了采購質量符合產品實現和適用的法律法規(guī)的要求。
4、生產及服務方面的管理
湖南天雁制定的《產品質量先期策劃程序》同時產品生產和制造過程提出了要求，包括：在提供生產和服務過程前，應作必要的準備和策劃，以保證在受控狀態(tài)下進行生產和服務提供，從而滿足產品質量要求。其中，受控狀態(tài)是指已從相關部門獲得表述產品特性的信息（如產品圖紙、控制計劃、工藝規(guī)范等）；生產現場人員已接受并熟悉生產計劃和作業(yè)指導書要求；生產設備設施已經過維護保養(yǎng)，處于完好狀態(tài)；生產過程必需的監(jiān)控和測量設備處于有效校驗狀態(tài)并為操作員熟練掌握等共計12大項的要求。
5、檢測設備的管理
湖南天雁制定了《監(jiān)視和測量裝置的控制程序》，理化計量中心通過對監(jiān)視和測量裝置的控制，確保其準確度、適用性和完好性，從而為證實產品符合規(guī)定要求提供證據，從檢驗、檢測設備及實驗設備的選用，設備的合理的檢定周期，適合設備的工作環(huán)境，搬運、維護和貯存提出了明確的要求。保證設備能夠正常使用，提供穩(wěn)定的服務。
6、不合格產品的控制
湖南天雁制定了《不合格品控制程序》，以防止不合格品由于疏忽而被誤用。不合格品控制由技術質量部統(tǒng)一管理，并協(xié)調分公司質量管理處搞好不合格品控制?！恫缓细衿房刂瞥绦颉访鞔_了不合格品隔離、標識、記錄、審理和處理的要求。同時，《不合格品控制程序》也規(guī)定了對返工產品的具體要求，從最后一道程序保障產品的合格率。
湖南天雁的內部控制系統(tǒng)健全，內部控制有效保證了其采購、生產、銷售及售后服務過程的合理化、規(guī)范化。
七、安全生產和環(huán)境保護
?。ㄒ唬┌踩a情況
湖南天雁制定并有效實施了與安全生產相關的安全控制管理制度，并根據生產過程中的各種實際情況進行補充完善。湖南天雁嚴格遵守國家和地方各級政府頒發(fā)的安全生產法規(guī)。報告期內，湖南天雁安全生產目標完成狀況良好，未發(fā)生重大安全事故或受到安全監(jiān)管部門處罰的情況。
（二）環(huán)境保護情況
湖南天雁嚴格執(zhí)行了國家和各級地方政府出臺的環(huán)境保護法規(guī)。根據衡陽市環(huán)境保護局于2010年8月31日出具的證明，證明湖南天雁機械有限責任公司(含順馳子公司)自成立以來,遵守國家和地方有關環(huán)境保護方面法律法規(guī),生產經營活動(包括對生產經營中產生的污染物的處置)符合國家及地方有關環(huán)境保護法律法規(guī)的要求和標準,未出現違反國家及地方有關環(huán)境保護法律法規(guī)的情形。
第六章擬置出資產基本情況
一、基本情況
本次交易的擬置出資產為濟南輕騎擁有的全部資產和負債。擬置出資產的審計、評估以2010年9月30日為基準日，擬置出資產的基本情況請參見"第二節(jié)上市公司基本情況"相關內容。
二、擬置出資產的審計結果
根據審計機構大信會計師事務有限公司2010年11月10日出具的大信審字【2010】第3-0241號《審計報告》，本次擬置出資產于2010年9月30日經審計后的合并報表口徑的資產總額為114,358.12萬元，負債總額為83,777.80萬元，歸屬母公司股東權益合計為31,323.19萬元；母公司口徑的資產總額為81,006.45萬元，負債總額為48,827.91萬元，所有者權益合計為32,178.54萬元。
三、擬置出資產主要構成及權屬情況
（一）擬置出資產的主要構成
1、長期股權投資
截至2010年9月30日，濟南輕騎擁有13家子公司，其長期股權投資的基本情況及持股比例如下：
序號公司名稱注冊資本（萬元）濟南輕騎出資額（萬元）持股比例
1濟南輕騎第一裝配有限公司7,2326,657.0092.05%
2濟南輕騎第二裝配有限公司10,0009,440.0094.40%
3濟南輕騎發(fā)動機有限公司30,00028,290.0094.30%
4濟南輕騎銷售有限公司5045.0090%
5江門輕騎華南摩托車有限公司500450.0090%
6重慶創(chuàng)新輕騎摩托車銷售有限公司10060.0060%
7濟南輕騎標致摩托車有限公司13,7206,860.0050%
8濟南宙慶工業(yè)設計有限公司816.96408.4850%
9濟南輕騎對外貿易有限責任公司500400.0080%
10濟南輕騎鑄造有限公司6,2706,260.0099.84%
11重慶南方摩托車技術研發(fā)有限公司1,20002,000.4016.67%
12澳大利亞澳諾摩托車有限公司USD78USD11.7015%
13濟南輕騎摩托車有限公司100100100%
2006年12月13日，濟南市工商行政管理局對一裝配作出《處罰決定書》，因一裝配未及時年檢，吊銷了一裝配的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。截至本報告書簽署日，一裝配已停止生產經營，但尚未進行清算和注銷。
目前，濟南輕騎作為一裝配的控股股東擬對一裝配進行清算和注銷。根據輕騎有限出具的《承諾函》，本次交易中置出資產的承接方輕騎有限已充分了解上述一裝配停產和被吊銷營業(yè)執(zhí)照事宜，并承諾承擔因一裝配吊銷營業(yè)執(zhí)照所導致上市公司遭受的任何損失和責任，且不會因此向濟南輕騎提出任何權利主張。
2、土地使用權
（1）公司擁有和占有的土地使用權
1）截至本報告書簽署日，濟南輕騎擁有《國有土地使用權證》的土地使用權共1處，具體如下：
土地使用權權證號用途使用權類型座落地證載權利人面積（平方米）權利限制
高新國用2006第0500035號工業(yè)出讓楊家河以西、將軍集團用地以東、6號路以南濟南輕騎206,133.00抵押
高新國用2006第0500035號《國有土地使用權證》項下的國有土地使用權已經抵押給兵裝集團財務公司，為兵裝集團財務公司提供給濟南輕騎的4,000萬元貸款提供抵押擔保。截至本報告書簽署日，兵裝集團財務公司已經書面同意在本次交易經中國證監(jiān)會批準后上述抵押事項的抵押方由濟南輕騎變更為輕騎有限。
2）截至本報告書簽署日，濟南輕騎占有和使用但尚未取得國有土地使用權證的土地使用權面積合計為107,661.00平方米，均為劃撥土地，具體如下：
序號土地使用權權證號證載權利人用途使用權類型座落面積
?。ㄆ椒矫祝嗬?br />
限制
1槐蔭國用2000字第0300480號發(fā)動機廠工業(yè)劃撥濟齊路4,620.00擬收儲
2歷下國用2000字第0100472號輕騎集團工業(yè)劃撥和平路34號85,540.90查封
收儲
3槐蔭國用2000字第0300482號發(fā)動機廠工業(yè)劃撥經六路362號17,500.10查封
收儲
合計107,661.00
注：1）上表中第1項至第3項土地均系輕騎集團投入濟南輕騎的資產，因歷史原因至今由濟南輕騎實際占有和使用，但尚未自輕騎集團及其下屬發(fā)動機廠過戶至濟南輕騎名下；2）根據濟南市國資委、兵裝集團與輕騎集團于2006年12月28日簽定的《輕騎重組框架協(xié)議書》，歷下國用2000字第0100472號、歷下國用2000字第0100482號《國有土地使用權證》項下的土地由濟南市國資委有償收儲，截至本報告書簽署日，濟南市國資委已書面同意濟南輕騎在《輕騎重組框架協(xié)議書》項下收儲事項相關的權利義務，在本次交易經中國證監(jiān)會批準后轉移至輕騎有限。
上述三宗土地中，兩宗土地使用權因由濟南市國資委負責收儲，濟南輕騎和輕騎有限均將不再使用上述土地用于生產經營，該等土地之上的權利義務實質上是濟南輕騎與收儲方達成的相關協(xié)議中的與收儲相關的權利義務，濟南輕騎在該等土地之上收儲的權利義務的轉移已經取得了收儲方濟南市國資委的同意，將在交割日后由輕騎有限享有和承擔，且無需辦理相關過戶手續(xù)；剩余的槐蔭國用2000字第0300480號《國有土地使用權證》項下的土地因歷史原因尚未過戶至濟南輕騎名下，使用權類型仍為劃撥。濟南輕騎或輕騎有限（如交割日后辦理）擬與當地政府協(xié)商由當地政府收儲該項土地，與土地收儲的相關權利和義務將自交割日由濟南輕騎轉移至輕騎有限，不再辦理相關過戶手續(xù)，由輕騎有限根據該項土地收儲事宜的進展情況與收儲方協(xié)商處理，并由輕騎有限享有與土地收儲的相關權利和義務，濟南輕騎將予以必要的配合。
本次交易完成后，上市公司將不再從事摩托車的生產和經營，輕騎有限將承接濟南輕騎的擬置出資產并在整體搬遷后在新址（坐落于楊家河以西、將軍集團用地以東、6號路以南地塊）繼續(xù)從事摩托車的生產和經營，濟南輕騎已經就新址所在地塊取得了高新國用2006第0500035號《國有土地使用權》。
濟南輕騎收儲和搬遷事宜系根據濟南市政府城市建設規(guī)劃的要求進行的，濟南市政府因收儲和搬遷事宜給予了濟南輕騎適當的收儲補償；本次交易的擬置出資產承接方輕騎有限已充分了解上述收儲和搬遷事宜，并承諾不會因此向濟南輕騎提出任何權利主張。
?。?）土地使用權被查封情況說明
截至本報告書簽署日，上述歷下國用2000字第0100472號、槐蔭國用2000字第0300482號《國有土地使用權證》項下的土地因尚登記在輕騎集團及其下屬濟南輕騎摩托差總廠發(fā)動機廠名下而經輕騎集團的債權人申請由人民法院予以查封，具體如下：
土地使用權證書號查封法院查封文號債權人查封期限
歷下國用2000字第0100472號北京市高級人民法院（2004）高執(zhí)字第23號中國進出口銀行2005.10.27-2011.10.19
濟南市中級人民法院（2006）濟中法執(zhí)字第62號日本國丸紅株式會社2006.06.07-2011.06.05
濟南市中級人民法院（2005）濟中法執(zhí)字第359號-365號濟南輕騎2009.07.21-2011.07.19.
青島市中級人民法院（2002）青執(zhí)字第184-5號長城資產管理公司濟南辦事處2009.11.05-2011.11.03
青島市中級人民法院（2003）青執(zhí)一字第227、228號長城資產管理公司濟南辦事處2010.11.02-2012.11.01
山東省高級人民法院（2008）魯執(zhí)字第37-3號長城資產管理公司濟南辦事處2010.03.29-2012.03.28
濟南市市中區(qū)人民法院（2004）市執(zhí)字第94、95號長城資產管理公司濟南辦事處2010.08.30-2012.08.29
槐蔭國用2000字第0300482號濟南市中級人民法院（2005）濟中法執(zhí)字第359號-365號濟南輕騎2009.07.21-2011.07.19
青島市中級人民法院（2002）青執(zhí)字第184-5號長城資產管理公司濟南辦事處2009.11.05-2011.11.03
青島市中級人民法院（2003）青執(zhí)一字第227、228號長城資產管理公司濟南辦事處2010.11.02-2012.11.01
君澤君律師認為，歷下國用2000字第0100472號和歷下國用2000字第0100482號《國有土地使用權證》項下的土地因已由濟南市國資委負責收儲，濟南輕騎和輕騎有限均將不再使用上述土地用于生產經營，該兩宗土地使用權實質上已轉化為濟南輕騎與濟南市國資委達成的協(xié)議中與收儲相關的權利義務。濟南輕騎在該等土地之上收儲的權利義務的轉移至輕騎有限已經取得了濟南市國資委的同意；槐蔭國用2000字第0300480號《國有土地使用權證》項下的土地將由濟南輕騎或輕騎有限與政府部門協(xié)商收儲；由于歷史原因，該三宗土地使用權的登記權利人并非濟南輕騎，本次資產置換后，置出資產的承接方輕騎有限也不再使用該三宗土地，而是以收儲方式移交政府，所以該等資產的置出無需辦理過戶手續(xù)。該項土地之上存在的查封情形不影響輕騎有限享有和承擔與該項土地收儲相關的權利和義務。置出資產存在的抵押、收儲、查封等事宜不會對本次交易構成實質性影響。
3、房產
截至本報告書簽署日，濟南輕騎取得《房屋所有權證》的房屋情況如下：
序號房屋所有權證書號建筑面積
?。īO）坐落對應國有土地使用權證號權利
限制
1濟房權證歷字第079329號（其中一棟為住宅，面積1306.8㎡）5,069.54歷下區(qū)和平路34號歷下國用2000字第0100472號查封
2濟房權證歷字第079330號7,454.20
3濟房權證歷字第079331號2,446.61
4濟房權證歷字第079332號3,297.00
5濟房權證歷字第079334號1,492.42
6濟房權證歷字第079335號4,725.34
7濟房權證歷字第079336號13,667.39
8濟房權證歷字第079333號4,359.46歷下區(qū)和平路34號歷下國用2000字第0100472號無
合計42,511.96
濟南輕騎擁有的上述房屋及其所占用的土地均已由濟南市國資委或者擬由當地政府予以收儲。
上表中第1-7項房屋已由濟南市市中區(qū)人民法院予以查封，截至本報告書簽署日，濟南輕騎實際占有、使用但尚未取得《房屋所有權證》的房產面積合計為13514.32平方米。本次交易中置出資產的承接方輕騎有限已充分了解上述房產之上的司法查封、收儲事宜以及部分房產未取得房屋所有權的情形，并承諾不會因此向上市公司提出任何權利主張，如果上市公司因上述司法查封、收儲事宜承擔了任何責任或遭受了任何損失，由輕騎有限向上市公司作出全額補償。
君澤君律師認為，濟南輕騎已經取得《房屋所有權證》的上述8項房屋以及實際占有和使用但尚未取得房屋有權證的房屋因對應的土地被收儲而被濟南市國資委負責收儲，濟南輕騎和輕騎有限均不再使用上述房屋用于生產經營，該等房產實質上已轉化為濟南輕騎與國資委達成的協(xié)議中與收儲相關的權利義務。濟南輕騎在該等房產之上收儲的權利義務轉移至輕騎有限已經取得了濟南市國資委的同意。本次資產置換后，置出資產的承接方輕騎有限也不再使用該等房產，而是以收儲方式移交政府，所以該等資產的置出無需辦理過戶手續(xù)，部分房產之上存在的查封情形不影響輕騎有限享有和承擔與房產收儲相關的權利和義務。上述房產之上存在的司法查封、收儲事宜以及部分房產未取得房屋所有權的情形不會對上市公司的利益造成重大不利影響，不會對本次交易構成實質性影響。4、專利權及商標
?。?）專利權
1）截至本報告書簽署日，濟南輕騎擁有的專利權情況如下：
序號名稱權利人專利號/申請?zhí)栴愋陀行谥?br />
1一種電液控制的內燃機連續(xù)可變配氣定時系統(tǒng)濟南輕騎、謝宗法ZL200610069982.5發(fā)明專利2026.11.15
2一種大頭盔箱彎梁摩托車車架濟南輕騎ZL200610146204.1發(fā)明專利2026.12.11
3踏板摩托車車架濟南輕騎ZL200920031449.9實用新型2019.08.12
4一種機動車用擋泥板加強板濟南輕騎ZL200920028828.2實用新型2019.06.30
5一種摩托車用鞍座組合濟南輕騎ZL200920024130.3實用新型2019.03.23
6二輪摩托車省力型中心支架濟南輕騎ZL200820023767.6實用新型2018.06.05
7一種摩托車用燃油箱濟南輕騎ZL200820023766.1實用新型2018.06.05
8一種機動車用握把濟南輕騎ZL200820023633.4實用新型2018.06.05
9防滑型隔腳架濟南輕騎ZL200820019425.7實用新型2018.03.24
10一種機動車用擋泥板濟南輕騎ZL200820022044.4實用新型2018.01.06
11可調組合彈簧摩托車后減震器濟南輕騎ZL200620085868.7實用新型2016.06.21
12多極可調式油氣阻尼減震器濟南輕騎ZL200620081002.9實用新型2016.02.15
13摩托車（QM125-2V）濟南輕騎ZL01335187.7外觀設計2011.08.19
14摩托車（QMW-A）濟南輕騎ZL03313424.3外觀設計2013.05.07
15摩托車（T-G）濟南輕騎ZL03313423.5外觀設計2013.05.07
16摩托車（QM200GY）濟南輕騎ZL200430047855.7外觀設計2014.09.14
17摩托車貼花（彩款）濟南輕騎ZL200530094726.8外觀設計2015.09.13
18摩托車貼花（QM110-3C-03）濟南輕騎ZL200530094724.9外觀設計2015.09.13
19標貼（GS王）濟南輕騎ZL200530094718.3外觀設計2015.09.13
20標貼（輕騎王）濟南輕騎ZL200530094630.1外觀設計2015.09.13
21摩托車（QM125T-10H）濟南輕騎ZL200530094633.5外觀設計2015.09.13
22摩托車（QM200GY-A）濟南輕騎ZL200530094631.6外觀設計2015.09.13
23摩托車（QM125T-11B）濟南輕騎ZL200530094632.0外觀設計2015.09.13
24摩托車后輪轂（QM110－3C）濟南輕騎ZL200530095126.3外觀設計2015.10.09
25摩托車前輪轂（QM110－3C）濟南輕騎ZL200530095127.8外觀設計2015.10.09
26越野車（P152QM）濟南輕騎ZL200630090577.2外觀設計2016.02.07
27摩托車前大燈（QM110-3F）濟南輕騎ZL200630096015.9外觀設計2016.03.27
28摩托車（QM110-3F）濟南輕騎ZL200630096014.4外觀設計2016.03.27
29摩托車后減震器（組合彈簧式）濟南輕騎ZL200630092188.3外觀設計2016.06.21
30摩托車（QM100-7E）濟南輕騎ZL200630094217.X外觀設計2016.08.08
31摩托車（QM125-2F）濟南輕騎ZL200630149851.9外觀設計2016.10.17
32摩托車（QM50QT-2）濟南輕騎ZL200630149852.3外觀設計2016.10.17
33摩托車（QM200-2D）濟南輕騎ZL200630183805.0外觀設計2016.11.07
34摩托車里程表（QM200-2D）濟南輕騎ZL200630183804.6外觀設計2016.11.07
35摩托車（QM110-3G）濟南輕騎ZL200730014022.4外觀設計2017.01.28
36摩托車（QM125T-10R）濟南輕騎ZL200730014123.1外觀設計2017.02.11
37摩托車（QM125T-D）濟南輕騎ZL200730018253.2外觀設計2017.07.05
38摩托車前大燈（QM50QT-6D）濟南輕騎ZL200730017293.5外觀設計2017.07.30
39儀表（QM50QT-6D）濟南輕騎ZL200730017294.X外觀設計2017.07.30
40摩托車（QM50QT-6D）濟南輕騎ZL200730018870.2外觀設計2017.08.06
41儀表（QM200-2D）濟南輕騎ZL200730019904.X外觀設計2017.08.07
42電動車（GDSE0061）濟南輕騎ZL200730164814.X外觀設計2017.11.15
43前輪（QM125-2DB）濟南輕騎ZL200830013705.2外觀設計2018.03.23
44后輪轂剎（QM125-2DA）濟南輕騎ZL200830013707.1外觀設計2018.03.23
45后輪碟剎（QM125-3DB）濟南輕騎ZL200830013706.7外觀設計2018.03.23
46摩托車油箱（QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163700.8外觀設計2018.07.13
47摩托車（圓燈款QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163699.9外觀設計2018.07.13
48摩托車導流罩（QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163698.4外觀設計2018.07.13
49摩托車（導流罩款QM125-10R）濟南輕騎ZL200830163697.X外觀設計2018.07.13
50摩托車（QM125T-8G）濟南輕騎ZL200830201330.2外觀設計2018.09.17
51摩托車大燈濟南輕騎ZL200830201652.7外觀設計2018.09.22
52里程表濟南輕騎ZL200830201651.2外觀設計2018.09.22
53摩托車前大燈濟南輕騎ZL200930012275.7外觀設計2019.03.15
54摩托車濟南輕騎ZL200930012276.1外觀設計2019.03.15
55摩托車（QM250T）濟南輕騎ZL200930018008.0外觀設計2019.04.01
56摩托車儀表盤濟南輕騎ZL200930018010.8外觀設計2019.04.01
57摩托車貼花（QM125-2G-31）濟南輕騎ZL200930015183.4外觀設計2019.06.23
58摩托車（QMW-3）濟南輕騎ZL200930020901.7外觀設計2019.08.19
59摩托車（QM50QT-8G）濟南輕騎ZL200930261062.8外觀設計2019.09.28
注：上表中專利號為ZL200610069982.5的專利的共有方謝宗法已書面同意濟南輕騎將在上述共有專利之上的共有權利轉移至輕騎有限。
2）截至本報告書簽署日，濟南輕騎處于申請中（已獲專利行政部門受理）的專利情況如下：
序號專利名稱申請?zhí)枌＠愋褪芾砣掌?br />
1電控摩托車發(fā)動機相位判別方法200610068954.1發(fā)明2006.09.27
2二輪摩托車省力型中心支架200810158640.X發(fā)明2008.11.04
3一種摩托車腳踏制動器的調節(jié)裝置200810159707.1發(fā)明2008.11.07
4一種涂裝工藝200910013858.0發(fā)明2009.01.15
5一種摩托車鞍座的助力開啟裝置200910016686.2發(fā)明2009.07.03
6摩托車前轉向燈201030118209.0外觀設計2010.03.12
7摩托車后轉向燈201030118220.7外觀設計2010.03.12
8摩托車前大燈201030118218.X外觀設計2010.03.12
9摩托車（QM50T-10F）200930387578.7外觀設計2009.12.24
10摩托車手把罩200930387577.2外觀設計2009.12.24
11摩托車前大燈（QM250T）200930277472.1外觀設計2009.11.23
12一種機動車用手把罩200920351032.0實用新型2009.12.24
?。?）商標權
截至本報告書簽署日，濟南輕騎擁有8項注冊商標權，具體如下：
序號注冊
證號商標類別類別明細有效期至
14981790 12摩托車挎斗；車輪；車輪轂；車輛用胎；陸地車輛發(fā)動機；陸地車輛動力裝置；機動車減震器；車輛汽油箱蓋；車輛保險桿。2018.10.27
25274648 12汽車；電動車輛；摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；陸、空、水或鐵路用機動運載器；2019.04.20
35274649 12汽車；電動車輛；摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；陸、空、水或鐵路用機動運載器；2019.04.20
45274650 12牽引機；電動摩托車；摩托車；三輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；機動自行車；手推車。2019.04.20
55274651 12摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；車輛輪胎；手推車。2019.07.20
65274653 12汽車；電動車輛；摩托車；三輪摩托車；四輪摩托車；摩托車發(fā)動機；螺旋槳；電動自行車；陸、空、水或鐵路用機動運載器；2019.04.20
75526294 12摩托車；摩托車挎斗；車輛用輪胎；自行車；摩托車車輪；電動自行車。2019.10.06
85526306 12摩托車；摩托車挎斗；車輪；車輪轂；車輛用輪胎；自行車；后視鏡；摩托車車輪；電動自行車；兒童安全座（車輛用）。2019.06.13
截至本報告書簽署日，輕騎集團將其擁有的4項商標無償許可濟南輕騎使用，具體如下：
許可商標注冊證號商標類別注冊有效
期限許可期限
1332085
122019.11.62009.11.7-2019.11.6
1332086QINGQI122019.11.062009.11.07-2019.11.06
1332091輕騎122019.11.062009.11.07-2019.11.06
1327054
122019.10.202009.11.07-2019.11.06
對于上述4項商標，輕騎集團已經書面同意將相關注冊商標許可協(xié)議的被許可方由濟南輕騎變更為輕騎有限。
目前，濟南輕騎已經依法將上述商標權部分無償許可給其子公司江門輕騎華南摩托車有限公司使用。江門輕騎華南摩托車有限公司已經書面同意將上述注冊商標許可協(xié)議的許可方由濟南輕騎變更為輕騎有限，具體如下：
許可商標注冊證號商標類別注冊有效
期限許可使用方式許可期限是否可再許可
1332085
122019.11.06普通許可2009.10.26-2014.12.31否
1332086QINGQI122019.11.06普通許可2009.10.26-2014.12.31否
1332091輕騎122019.11.06普通許可2009.10.26-2014.12.31否
（二）擬置出資產的抵押、擔保情況
截至2010年9月30日，濟南輕騎對外抵押、擔保情況如下：
1、本公司以3,200輛摩托車作抵押，評估價值1,700萬元，向濟南市商業(yè)銀行燕山支行辦理銀行承兌匯票2,000萬元。
2、本公司截至2010年9月30日其他貨幣資金余額122,164,421.60元全部系銀行承兌匯票保證金。
3、本公司將USD117.019萬元信用證質押給濟南市商業(yè)銀行燕山支行，以出具503萬元銀行承兌匯票。
4、本公司將開發(fā)區(qū)孫村的土地使用權(土地使用權證號：高新國用（2006）第0500035號)抵押給中國兵器裝備集團財務公司，取得4,300萬元的短期借款。
除此之外，擬置出資產不存在其他的抵押、擔保、質押情形。
四、擬置出資產的資產評估情況
（一）擬置出資產的評估結果
根據國家有關資產評估的法律和國家其他有關部門的法規(guī)、規(guī)定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則，履行資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法評估方法，中資資產評估有限公司以2010年9月30日為評估基準日，對擬置出資產出具的中資評報[2010]236號《評估報告》，本次擬置出資產總資產賬面值81,006.45萬元，評估值107,615.58萬元，增值額26,609.13萬元，增值率32.85%；負債賬面值48,527.91萬元，評估值48,527.91萬元，未有增減值；所有者權益（凈資產）賬面值32,178.54萬元，評估值58,787.67萬元，增值額26,609.13萬元，增值率82.69%。
具體評估結果如下：
單位：萬元
項目賬面價值評估價值增減值增值率（%）
流動資產
36,487.5036,979.91492.411.35
非流動資產
44,518.9570,635.6726,116.7258.66
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
21,025.9144,061.2923,035.38109.56
投資性房地產
固定資產
5,796.412,944.02-2,852.39-49.21
在建工程3,674.263,662.41-11.85-0.32
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產12,024.9617,970.545,945.5849.44
開發(fā)支出1,997.411,997.41
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
資產總計
81,006.45107,615.5826,609.1332.85
流動負債
48,527.9148,527.91
非流動負債
300.00300
負債合計
48,827.9148,827.91
凈資產
32,178.5458,787.6726,609.1382.69
?。ǘM置出資產評估增值情況說明
1、流動資產評估增值
流動資產評估增值主要是其他應收款及存貨的評估增值。
?。?）其他應收款增值2,039,275.65元，主要是企業(yè)的其他應收款減值準備是按會計政策計提，評估值是以基準日其他應收款的可收回金額確定，故評估增值。
?。?）存貨增值2,884,813.48元，主要是產成品增值2,731,184.79元，增值率15.04%，主要原因是摩托車基準日外銷售價高于企業(yè)的成本價，外銷價格是根據基準日不含稅外銷價減去銷售費用及銷售稅金及附加確定的。
2、長期股權投資增值
（1）長期股權投資增值23,035.38萬元，增值率109.56%，具體評估情況如下：
單位：萬元
被投資單位持股比例
?。?）初始投資成本期末余額減值準備賬面價值評估值增值額增值率
濟南輕騎第一裝配有限公司92.056,657.006,657.006,657.00-97.6297.62N/A
濟南輕騎鑄造有限公司99.843,747.803,747.803,747.80-3,122.343,122.34N/A
濟南輕騎銷售有限公司90.0045.0045.0045.00N/A
濟南輕騎第二裝配有限公司94.409,440.009,440.009,440.00-381.08381.08N/A
濟南輕騎發(fā)動機有限公司94.3028,290.0028,290.0013,920.4814,369.5232,852.8618,483.34128.63%
江門輕騎華南摩托車有限公司90.00120.00120.00-120.001,171.631,051.63876.36%
濟南輕騎對外貿易有限責任公司90.00400.00400.00-400.00151.47-248.53-62.13%
澳大利亞澳諾摩托車有限公司15.0083.8483.8483.84-83.8483.84N/A
濟南輕騎標致摩托車有限公司50.007,274.695,416.62-5,416.625,018.91-397.72-7.34%
濟南宙慶工業(yè)設計有限公司50.00409.3089.77-89.77551.55461.78514.43%
濟南輕騎摩托車有限公司100.00100.00100.00-100.00100.00-0.00%
重慶創(chuàng)新輕騎摩托車銷售有限公司60.0030.0030.00-30.0030.00-0.00%
重慶南方摩托車技術研發(fā)有限公司16.67500.00500.00-500.00500.00-0.00%
合計57,097.6254,920.0233,894.1121,025.9144,061.2923,035.38109.56%
對濟南輕騎鑄造有限公司長期投資增值3,122.34萬元、對濟南輕騎發(fā)動機有限公司長期投資增值18,483.34萬元，上述兩項投資增值是導致濟南輕騎長期投資增值的主要因素。
1）濟南輕騎鑄造有限公司增值原因如下：
?、俜橇鲃淤Y產增值2,083.48萬元，主要系對外投資及固定資產項目增值所致；
?、诹鲃迂搨鶞p值1,177.24萬元，主要是因濟南輕騎母公司對應收該公司往來款已全額計提減值準備，故該公司應付濟南輕騎母公司往來款相應評估為零所致。
2）濟南輕騎發(fā)動機有限公司增值情況及原因分析
?、贊陷p騎發(fā)動機有限公司增值情況如下：
項 目賬面價值評估價值增減值增值率%
BC=B-AD=C/A×100%
1流動資產9,366.989,412.6345.650.49
2非流動資產21,035.1743,686.2022,651.03107.68
3其中：長期股權投資150.00168.0518.0512.03
4固定資產17,562.6115,938.71-1,623.90-9.25
5在建工程198.70198.70
6無形資產2,557.9126,814.7924,256.88948.31
7開發(fā)支出565.95565.95
8資產總計30,402.1553,098.8322,696.6874.65
9流動負債18,446.3918,260.17-186.22-1.01
10非流動負債
11負債合計18,446.3918,260.17-186.22-1.01
12凈資產（所有者權益）11,955.7634,838.6622,882.90191.40
②濟南輕騎發(fā)動機有限公司增值原因分析
該公司無形資產增值24,256.88萬元，這是導致該公司評估增值的主要原因。該公司無形資產主要是土地使用權，該土地使用權具體情況如下：
土地證編號宗地名稱詳細座落地址土地權屬性質土地用途土地面積(M2)賬面價值
歷下國用[2001]字第0100023號崇華路土地濟南市崇華路3號出讓工業(yè)97,706.221,236,584.58
根據兵裝集團、濟南輕騎、濟南輕騎發(fā)動機有限公司與濟南高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽定的《摩托車工業(yè)園建設框架協(xié)議》、《中國兵裝集團濟南輕騎技改搬遷項目進區(qū)協(xié)議》及《中國兵裝集團濟南輕騎技改搬遷項目進區(qū)補充協(xié)議》的約定，濟南高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會對該宗土地進行收儲，并按照180萬元/畝的濟南輕騎發(fā)動機有限公司凈收益標準向該公司支付補償金。經計算，合計為人民幣26,380,54萬元。
上述宗地款含地上建（構）筑物及廠區(qū)水、電、氣基礎設施相關權益，故固定資產中上述建筑物價值相應評估為零，這是導致固定資產出現較大幅度評估減值的主要原因。
3、固定資產評估減值
?。?）固定資產評估情況
項 目賬面值評估值評估增值增值率
房屋及建筑物 34.06 - -34.06 -100.00%
機器設備 5,381.37 2,530.72 -2,850.65 -52.97%
運輸設備 108.71 106.35 -2.36 -2.17%
其他 272.27 306.95 34.68 12.74%
合計 5,796.41 2,944.02 -2,852.39 -49.21%
?。?）評估增減值原因分析
1）房屋及建筑物
2006年12月28日，濟南市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會、兵裝集團、中國輕騎集團集團有限公司簽訂了《輕騎重組框架協(xié)議書》，協(xié)議中約定濟南市國資委負責落實濟南市政府根據城市建設規(guī)劃的要求，收儲濟南輕騎使用的位于濟南市區(qū)3宗共計309畝土地，給予濟南輕騎的土地及地上物收儲補償金約1億元。和平路34號土地是其中之一，濟南輕騎擁有的全部房屋類資產場均坐落于和平路34號土地之上，由于房屋類資產的相關權益已經在土地的收儲價款中反映，因此，該部分房屋類資產評估為0（其對應土地按照收儲價格評估）。
2）機器設備
主要是由于設備設備陳舊、進口設備因人民幣升值導致重置成本減少等因素導致減值。
3）運輸設備
由于近年小型車輛（含轎車、微型車、小型貨車等）市場價格整體呈下降趨勢，并有4臺車已報廢，導致該類資產評估原值、凈值減值。
4）其他-電子設備
本次評估的經濟壽命年限大于企業(yè)的折舊年限，導致該類資產評估凈值增值。
4、無形資產增值
?。?）無形資產評估結果
無形資產增值5,945.58萬元，具體評估結果如下：
編號科目名稱賬面價值評估價值增值額增值率%
1土地使用權11,439.9617,385.545,945.5851.97%
2其他無形資產585.00585.00
合計12,024.9617,970.545,945.5849.44%
（2）土地使用權評估情況分析
土地證編號宗地名稱詳細座落地址土地性質土地用途土地面積（M2）帳面價值評估值增值額增值率（%）
槐蔭國用2000字第0300480號西郊土地段店鎮(zhèn)營市莊村劃撥工業(yè)4,620.0031.21182.40151.18484.35
槐蔭國用2000字第0300482號小緯六路土地經六路362#劃撥工業(yè)17,500.10189.451,602.321,412.88745.79
高新國用2006第0500035號孫村土地楊家河以西、將軍集團用地以東、6號路以南出讓工業(yè)206,133.0010,347.8810,347.88
歷下國用2000字第0100472號和平路34號土地和平路34號劃撥工業(yè)85,540.90871.425,252.944,381.52502.80
合計11,439.9617,385.545,945.5851.97
根據濟南市國資委、兵裝集團、輕騎集團簽訂的《輕騎重組框架協(xié)議書》，協(xié)議中約定濟南市國資委負責落實濟南市政府根據城市建設規(guī)劃的要求，收儲上表中濟南輕騎實際占有和使用的歷下國用2000字第0100472號和槐蔭國用2000字第0300482號《國有土地使用權證》項下的土地。本次評估值系按照該協(xié)議約定補償金金額確定評估值。
五、擬置出資產的負債和債務轉移情況
（一）截至2010年9月30日濟南輕騎母公司負債情況：
經大信會計師審計，截至2010年9月30日，上市公司母公司的具體債務明細如下：
項 目賬面價值占總負債的比例
流動負債：
短期借款63,000,000.0012.9025%
應付票據174,020,000.0035.6395%
應付賬款126,800,547.4325.9689%
預收款項11,491,995.732.3536%
應付職工薪酬24,290,700.004.9748%
應交稅費16,702.100.0034%
應付股利1,440.000.0003%
其他應付款85,657,673.2317.5428%
流動負債合計485,279,058.4999.3856%
非流動負債：
其他非流動負債3,000,000.000.6144%
非流動負債合計3,000,000.000.6144%
負債總計488,279,058.49100.0000%
?。ǘ﹤鶆涨鍍敽蛡鶆辙D移同意函獲取情況
截至本報告書簽署日，上市公司母公司已取得債務轉移同意函的負債金額以及已經償還的負債金額合計31,644.93萬元，已取得轉移同意函和已清償負債占公司2010年9月30日負債總額的64.81%。
根據《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》的約定，交割日后，如果擬置出資產中所涉及的相關負債（包括自基準日到交割日間新產生的負債），未取得債權人對債務轉移的同意，該等債權人向上市公司方主張權利的，由輕騎有限承擔與此相關的一切義務、責任及費用；如果上市公司因該等債權追索承擔了任何責任或遭受了任何損失的，由輕騎有限向上市公司作出全額補償。兵裝集團對輕騎有限的該等補償責任承擔連帶責任。
盡管尚有部分債務轉移尚未取得債權人同意，但鑒于上述對未取得債權人同意函的負債的合理安排，上市公司的利益不會因此而遭受損失，該等合理安排保障和維護了上市公司的利益，部分債務轉移尚未取得債權人同意的情形不會對本次交易構成實質性障礙。
六、擬置出資產股權轉移情況
本次交易擬置出資產中涉及濟南輕騎持有的13家子公司的股權，在本次交易中，上述子公司的股權將一并置出至輕騎有限，置出子公司的股權需取得相應子公司其他股東過半數同意，子公司的其他股東在本次交易中對置出的相應子公司股權具有優(yōu)先購買權（已經放棄優(yōu)先購買權的除外）。截至本報告書簽署日，除全資子公司輕騎有限外，共有7家子公司就濟南輕騎置出股權事宜取得了其他股東同意置出股權及放棄優(yōu)先購買權的書面同意。
一裝配、二裝配、發(fā)動機公司能夠取得聯系的其他股東均已書面同意置出股權及放棄優(yōu)先購買權，但因部分其他股東已無法聯系，濟南輕騎于2011年1月29日在《上海證券報》就置出股權事宜發(fā)布了公告："……依據《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定，請各公司股東自本公告發(fā)布之日起30日內就本次股權轉讓給予書面答復，確定是否同意本次股權轉讓，并將書面答復傳真并郵寄至本公司；逾期未予以答復的，視為同意本次股權轉讓并放棄優(yōu)先購買權。"截至本報告書簽署日，一裝配、二裝配、發(fā)動機公司其他股東均未予答復，根據該等子公司的章程和《公司法》的規(guī)定，應視為同意相應置出相應股權事宜。
濟南輕騎已就置出濟南輕騎銷售有限公司的股權向該公司其他股東濟南富瑞德塑膠有限公司（出資額5萬元、持股比例10%）發(fā)函征求其是否同意以及是否放棄優(yōu)先購買權的意見。截至本報告書簽署日，濟南富瑞德塑膠有限公司尚未予以書面回復。根據《公司法》第七十二條的規(guī)定，如果濟南富瑞德塑膠有限公司自接到濟南輕騎通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，濟南富瑞德塑膠有限公司不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
澳大利亞澳諾摩托車有限公司是濟南輕騎經中國人民共和國商務部批準在澳大利亞與外方股東共同設立的企業(yè)，目前正在辦理清算手續(xù)，根據《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》，濟南輕騎享有的該公司的股東權益自交割日將由輕騎有限享有，無需該公司辦理股權過戶手續(xù)，但根據《境外投資管理辦法》（商務部令2009年第5號）的規(guī)定，濟南輕騎還應于完成清算后就澳大利亞公司清算事宜在商務主管部門辦理備案手續(xù)。
此外，雖然濟南輕騎已經就置出濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設計有限公司的股權事宜取得了其他股東的同意，但鑒于濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設計有限公司系中外合資經營企業(yè)，濟南輕騎置出濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設計有限公司的股權尚需取得商務主管部門的批準。
綜上所述，（1）二裝配、發(fā)動機公司的股東或者已書面同意股權置出，或者經公告通知未明示主張優(yōu)先購買權，根據《公司法》及該等公司的章程，視為同意股權置出。濟南輕騎所持二裝配、發(fā)動機公司的股權置出沒有實質性法律障礙；（2）一裝配因已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，在其被依法注銷后即無需因本次資產置換辦理股權變更手續(xù)，不影響本次資產置換的實施；（3）濟南輕騎已經就置出7家控股和參股公司股權事宜取得了其他股東的書面同意，該等股權的置出不存在實質性法律障礙；（4）澳大利亞公司正在辦理清算手續(xù)，已無需辦理股權過戶手續(xù)；（5）濟南輕騎如就置出濟南輕騎銷售有限公司股權事宜在通知濟南富瑞德塑膠有限公司后滿30天，濟南富瑞德塑膠有限公司未予答復，或雖然不同意轉讓，但也不購買的，視為其同意本次股權置出；（6）濟南輕騎尚需就置出濟南輕騎標致摩托車有限公司和濟南宙慶工業(yè)設計有限公司的股權取得商務主管部門的批準。
七、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況
本次交易擬置出資產最近三年沒有進行評估、交易、增資或改制情形。
第七章 財務會計信息
一、上市公司最近一年及一期備考財務報表
?。ㄒ唬﹤淇己喜⒇攧請蟊淼木幹苹A與方法
1. 濟南輕騎以持續(xù)經營為基礎編制備考財務報表。
2. 編制備考財務報表時，假設此次重大資產重組于2009年1月1日即已完成，濟南輕騎自2009年1月1日起，已取得對湖南天雁100%股權，并將其納入濟南輕騎的合并范圍。備考財務報表是以湖南天雁2009年度、2010年1-9月的審計報告為基礎編制而成。
編制本備考財務報表時，未考慮濟南輕騎管理層架構的影響及擬置出資產自2009年1月1日至2010年9月30日形成的累積虧損。
（二）上市公司備考合并財務報表
1、備考合并資產負債表：
單位：元
項 目2010年9月30日2009年12月31日
流動資產：
貨幣資金 130,759,705.98 52,071,421.22
應收票據 166,679,042.00 107,672,736.36
應收賬款 177,509,572.56 175,800,608.77
預付款項 28,558,963.66 8,305,720.14
其他應收款 208,440,848.76 237,464,487.64
存貨 91,092,061.61 104,103,828.46
流動資產合計 803,040,194.57 685,418,802.59
非流動資產：
固定資產 114,796,996.23 108,073,661.40
在建工程 91,297.20
遞延所得稅資產 1,196,694.36 1,485,786.12
其他非流動資產
非流動資產合計 115,993,690.59 109,650,744.72
資產總計 919,033,885.16 795,069,547.31
流動負債：
短期借款 104,940,000.00 48,600,000.00
應付票據 77,343,300.00 47,918,197.20
應付賬款 101,297,948.37 100,352,371.56
預收款項 3,580,970.95 10,328,809.39
應付職工薪酬 23,116,238.85 33,140,034.77
應交稅費 39,327,544.71 37,501,273.70
應付利息 279,217.50
應付股利 6,980,000.00
其他應付款 67,040,217.19 62,124,830.88
流動負債合計 423,905,437.57 339,965,517.50
非流動負債：
其他非流動負債 11,256,250.00 12,325,000.00
非流動負債合計 11,256,250.00 12,325,000.00
負債合計 435,161,687.57 352,290,517.50
所有者權益：
歸屬于母公司的所有者權益 483,872,197.59 442,098,328.05
少數股東權益 680,701.76
所有者權益合計 483,872,197.59 442,779,029.81
負債和所有者權益總計 919,033,885.16 795,069,547.31
2、備考合并利潤表：
單位：元
項 目2010年1-9月2009年度
一、營業(yè)總收入 482,573,915.70 466,720,148.27
其中：營業(yè)收入 482,573,915.70 466,720,148.27
二、營業(yè)總成本 428,245,895.41 427,687,327.51
其中：營業(yè)成本 328,637,701.78 311,473,949.15
營業(yè)稅金及附加 2,997,680.48 3,158,763.54
銷售費用 41,156,202.54 37,593,006.77
管理費用 54,505,210.30 73,730,557.03
財務費用 2,959,081.48 2,769,491.03
資產減值損失 -2,009,981.17 -1,038,440.01
三、營業(yè)利潤 54,328,020.29 39,032,820.76
加：營業(yè)外收入 2,159,006.80 22,479,441.31
減：營業(yè)外支出 30,190.36 4,359,412.17
四、利潤總額 56,456,836.73 57,152,849.90
減：所得稅費用 7,414,472.24 5,132,208.37
五、凈利潤 49,042,364.49 52,020,641.53
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 49,042,364.49 51,816,375.52
少數股東損益 204,266.01
二、盈利預測
（一）盈利預測編制基礎
本盈利預測是以濟南輕騎經大信會計師審計的2009年度、2010年1-9月備考合并財務報表為基礎，結合湖南天雁2010年度和2011年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，遵循謹慎性原則并經過分析研究編制了2010年度和2011年度備考合并盈利預測報告。編制該備考合并盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均為湖南天雁實際采用的會計政策和會計估計，并在所有重大方面保持了一致。
?。ǘ┯A測基本假設
1、本公司所遵循的國家和地方現行法律、法規(guī)、政策以及當前社會政治、經濟環(huán)境不發(fā)生重大變化；
2、本公司所遵循的稅收政策不發(fā)生重大變化；
3、本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩(wěn)定；
4、本公司所從事的行業(yè)及市場狀況不發(fā)生重大變化；
5、本公司能夠正常營運，組織結構不發(fā)生重大變化；
6、本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；
7、本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執(zhí)行；
8、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。
?。ㄈM置入資產的盈利預測報表
根據大信會計師出具的盈利預測審核報告，擬置入資產2010年和2011年的盈利預測數據如下：
單位：元
項目2009年度實際數2010年度預測數2011年度預測數
2010年1-9月實際數2010年10-12月預測數合計
一、營業(yè)收入466,720,148.27482,573,915.70139,023,251.45621,597,167.15700,621,693.74
減：營業(yè)成本311,473,949.15328,637,701.7892,441,450.93421,079,152.71488,696,558.95
營業(yè)稅金及附加3,158,763.542,997,680.481,030,854.444,028,534.924,907,144.91
銷售費用37,593,006.7741,156,202.547,194,647.7048,350,850.2450,634,184.55
管理費用73,730,557.0354,505,210.3028,707,394.5283,212,604.8284,333,800.43
財務費用2,769,491.032,959,081.481,016,360.503,975,441.984,007,541.08
資產減值損失-1,038,440.01-2,009,981.17-217,249.73-2,227,230.901,050,000.00
二、營業(yè)利潤39,032,820.7654,328,020.298,849,793.0963,177,813.3866,992,463.82
加：營業(yè)外收入22,479,441.312,159,006.80396,993.202,556,000.001,500,000.00
減：營業(yè)外支出4,359,412.1730,190.3610,063.4540,253.8150,000.00
三、利潤總額57,152,849.9056,456,836.739,236,722.8465,693,559.5768,442,463.82
減：所得稅費用5,132,208.377,414,472.24975,749.288,390,221.528,031,100.29
四、凈利潤52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
少數股東損益204,266.01
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的綜合收益總額51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
歸屬于少數股東的綜合收益總額204,266.01
根據大信會計師出具的盈利預測審核報告，按本次交易完成后構架編制的上市公司2010年和2011年備考盈利預測數據如下：
單位：元
項 目2009年度實際數2010年度預測數2011年度預測數
2010年1-9月實際數2010年10-12月預測數合計
一、營業(yè)收入466,720,148.27482,573,915.70139,023,251.45621,597,167.15700,621,693.74
減：營業(yè)成本311,473,949.15328,637,701.7892,441,450.93421,079,152.71488,696,558.95
營業(yè)稅金及附加3,158,763.542,997,680.481,030,854.444,028,534.924,907,144.91
銷售費用37,593,006.7741,156,202.547,194,647.7048,350,850.2450,634,184.55
管理費用73,730,557.0354,505,210.3028,707,394.5283,212,604.8284,333,800.43
財務費用2,769,491.032,959,081.481,016,360.503,975,441.984,007,541.08
資產減值損失-1,038,440.01-2,009,981.17-217,249.73-2,227,230.901,050,000.00
二、營業(yè)利潤39,032,820.7654,328,020.298,849,793.0963,177,813.3866,992,463.82
加：營業(yè)外收入22,479,441.312,159,006.80396,993.202,556,000.001,500,000.00
減：營業(yè)外支出4,359,412.1730,190.3610,063.4540,253.8150,000.00
三、利潤總額57,152,849.9056,456,836.739,236,722.8465,693,559.5768,442,463.82
減：所得稅費用5,132,208.377,414,472.24975,749.288,390,221.528,031,100.29
四、凈利潤52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
少數股東損益204,266.01
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：歸屬于母公司所有者的綜合收益總額51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
歸屬于少數股東的綜合收益總額204,266.01
第八章 風險因素
投資者在評價本公司本次交易行為時，除本報告書的其他內容和與報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、審批風險
本次交易涉及的相關事宜已經本公司第六屆董事會第八次臨時會議審議通過，擬置出資產和擬置入資產的評估結果已經國務院國資委以備案編號為【20110005】和【20110006】的《國有資產評估項目備案表》分別予以備案確認。本次交易尚需國務院國資委審核通過、本公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會核準并豁免中國長安要約收購義務后方能實施。本次交易能否通過上述批準或核準存在不確定性，公司就上述事項取得相關政府授權主管部門的批準或核準在時間上也存在不確定性。
二、債務轉移的風險
截至本報告書簽署日，本公司就資產置換涉及的債務轉移事宜，已取得轉移同意函的負債和已償還負債金額合計306,112,176.63元，已取得轉移同意函和已清償負債占公司2010年9月30日負債總額的62.69%。尚有部分負債未取得債權人同意轉移的書面函件，上市公司對未取得同意函的債務進行了相關的安排，根據《重大資產置換及股份轉讓協(xié)議》，在本次交易的交割日后，如果擬置出資產中所涉及的相關負債（包括自基準日到交割日間新產生的負債），未取得債權人對債務轉移的同意，該等債權人向本公司主張權利的，由輕騎有限承擔與此相關的一切義務、責任及費用；如果本公司因該等債權追索承擔了任何責任或遭受了任何損失的，由輕騎有限向本公司作出全額補償。兵裝集團對輕騎有限的該等補償責任承擔連帶責任。
如果本次交易完成后，存在債權人不同意將債務轉移且本公司未能及時清償債務或與債權人達成解決方案，相關債權人可能向本公司主張債權，從而將會給本公司帶來債務風險。
三、盈利預測風險
本次交易的盈利預測是根據現有資料和已知情況，對擬置入資產所處行業(yè)、業(yè)務發(fā)展、已簽訂合同執(zhí)行情況等進行判斷和預測的基礎上編制而成的，但所依據的各種假設具有不確定性。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，對可能影響到公司未來經營業(yè)績的因素進行了穩(wěn)健估計，但由于盈利預測基于眾多對未來的假設，其中某些重要假設的在未來能否實現存在不確定性，可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其它分析材料適當判斷及進行投資決策。
四、市場與經營風險
本次交易完成后，本公司主營業(yè)務轉變?yōu)闇u輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風扇等發(fā)動機零部件的生產和銷售業(yè)務，所屬發(fā)動機零部件制造行業(yè)受宏觀經濟，國家相關政策的影響較大，國家產業(yè)政策變化，或者相關主管部門政策法規(guī)的改變，將會影響本公司產品的市場需求，從而給本公司的業(yè)績造成一定的影響。此外，本公司業(yè)務的發(fā)展速度依賴于汽車行業(yè)的發(fā)展速度。如果汽車行業(yè)發(fā)展速度放慢，本公司的合同量可能會隨之下降。因此，公司的經營狀況、盈利能力和發(fā)展前景與汽車行業(yè)的發(fā)展有密切關系。同時，公司還受上游源材料采購成本的變化的影響，另外，隨著競爭的加劇和技術的進步，產品價格可能出現直接或間接的降低，可能對公司未來經營收益帶來風險。
五、大股東控制風險
本次交易完成后，中國長安將直接持有本公司31.43%股份，成為公司的控股股東，由于居于控股地位，中國長安可以通過董事會、股東大會對本公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，中國長安的利益可能與部分或全部少數股東的利益不一致。
六、新的管理層是否勝任上市公司管理工作的風險
通過本次交易，湖南天雁的資產和人員將進入上市公司，如果該等人員不能盡快適應上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的組織結構和管理制度，將可能影響公司的管理水平。
七、股市風險
本次交易完成后，本公司的業(yè)務經營和財務狀況將發(fā)生重大變化，公司基本面的此種變化將影響公司股票價格，但公司股價不僅取決于公司的經營業(yè)績和發(fā)展前景，還受到國際和國內政治經濟形勢、國家的經濟政策、經濟周期與行業(yè)景氣、通貨膨脹、股票市場的供求狀況、重大自然災害的發(fā)生、投資者心理預期等多種因素的影響，未來變化存在一定不確定性，可能給投資者帶來投資損失，本公司提醒投資者注意股市風險，謹慎投資。
第九章 本次交易相關證券服務機構
一、獨立財務顧問
名稱： 中信建投證券有限責任公司
法定代表人：張佑君
地址： 北京市東城區(qū)朝內大街188號
電話： 010-85130588
傳真： 010-65185311
經辦人： 王東梅、宛勇、李曉東、吳宜、孫岳凌
二、法律顧問
名稱： 北京市君澤君律師事務所
負責人： 陶修明
地址： 北京市西城區(qū)金融大街9號金融街中心南樓6層
電話： 010-66523388
傳真： 010-66523399
經辦人： 李敏、李榮法、王文全
三、財務審計機構
標的資產審計機構和盈利預測審核機構：
名稱： 大信會計師事務有限公司
法定代表人：吳衛(wèi)星
地址： 北京市海淀區(qū)知春路1號學院國際大廈15樓
電話： 010-82330558
傳真： 010-82332287
經辦人： 趙斌、許培梅、胡詠華、楊金學
四、資產評估機構
名稱： 中資資產評估有限公司
法定代表人：張宏新
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